出品｜清流工作室作者｜周淼 主编｜赵妍因一份“拉踩式”的问询回复函，一家拟于创业板IPO企业联纲光电科技股份有限公司（下称“联纲光电”）及其保荐机构中信证券，被指“逼宫”交易所、“硬刚”证监会。招股书显示，联纲光电主要从事信号传输连接产品、电声产品及 3C 配套产品的研发、生产和销售。去年6月，联纲光电递表创业板，于去年9月、今年1月回复了第一轮、第二轮问询，目前已收到第三轮审核问询函。不过近日，深交所发布公告指出，联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。为进一步压实保荐人“看门人”责任，深交所决定对中信证券启动现场督导。据了解，联纲光电此次IPO引发的争议，源于公司和保荐机构中信证券对深交所第二轮问询的回复。据问询函，联纲光电由实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟持股91.34%，加上二人配偶股份，其家族合计控制98%的股份。但在深交所问询前，联纲光电并未披露实控人配偶持股比例，且因在回复监管“实控人持股比例较高”问题时，列举了8家家族控股比例较高的上市公司作为案例，以说明其治理结构的合理性，被外界质疑与保荐机构一起“硬刚”交易所。除了上述情况外，清流工作室注意到，联纲光电还曾因与实控人“老东家”共用同一商号、但相关方拒绝接受中介访谈并提供任何材料，遭到监管追问。尽管联纲光电对于质疑均予以否认，但其中仍有不寻常之处值得关注。历史沿革信披存疑？清流工作室注意到，在此轮IPO中，监管对联纲光电的历史沿革问题格外关注，并对公司与实控人“老东家”共用同一商号、两者之间的联系、是否存在业务、人员、技术等方面的相关性及潜在商标、竞业纠纷等问题进行追问。尽管对于监管质疑，联纲光电均予以了否认，并表示以“联纲”作为商号仅因其较符合公司的产品及设立宗旨，不存在其他原因或利益安排。这其实究竟有什么关窍呢？结合公开报道及申报文件，联纲光电前身联纲光电科技有限公司（下称“联纲有限”）为其实控人——也就是徐耀立、徐耀志兄弟二人于2008年设立。而在设立公司时，徐耀立兄弟二人尚在一家加工网络配线的电子厂任职。这家工厂名为“东莞长安锦厦联纲电子厂”（下称“锦厦联纲”）。锦厦联纲，带着“联纲”这个商号。这家工厂成立于2000年，徐耀立、徐耀志兄弟二人在成立之初的2000年就入职该电子厂，期间2008年他们虽然已经设立了自己的公司“联纲有限”，但是依然在电子厂任职，直至2011年、2012年，二人先后从锦厦联纲离职。颇为神奇的是，兄弟二人离职之后，“老东家”锦厦联纲也就此注销，并“就地转型”成立了另一家东莞三网电子科技有限公司（下称“东莞三网”）。按照联纲光电的说法，无论是锦厦联纲，还是后来的东莞三网，均由一家于1992年在美国加利福利亚州注册的外资企业“美国三网科技”全资设立；与联纲光电的业务相似，美国三网科技的主要业务也为光纤电缆、电缆、电脑配件等。不过与联纲光电披露的情况不同的是，清流工作室查询显示，在回复监管问询时，联纲光电或有所“隐瞒”。国家企业信用信息公示系统显示，锦厦联纲、东莞三网于工商局登记的大股东，并非联纲光电披露的“美国三网科技”，而是一家名为“美国联纲科技股份有限公司”的企业；也就是说，除了锦厦联纲，就连其美国大股东也使用“联纲”这个商号。这是否意味着，联纲光电的实控人兄弟在离职后，其“老东家”不仅同意对方经营与自己相似的业务，还把原来自己在国内使用“联纲”的经营主体注销，并且还将原属于自己公司的商号“联钢”给了兄弟二人使用？双方之间，到底是什么关系呢？而尽管联纲光电称，在业务、技术、资产及历史沿革等方面相互独立，公司与实控人均与上述相关方无关等情形，试图与对方撇清所有关系，但清流工作室查询的结果显示，除了上述情况外，还有迹象表明，两者之间还有更多交集。比如，在2017年、2018年申请目前使用的“联纲”等商标前，联纲光电在2011年还申请过名为“TRI-NET TECHNOLOGY,INC.”的商标，后该申请被驳回。而查询得知，该商标名称就是目前被称为“美国三网科技”，但在工商注册显示为“美国联纲科技”的英文公司名。联纲光电，为何要去注册自称“与其无关”的公司名称商标呢？除名称上有所重合外，在公开平台上，上述锦厦联纲对外披露的公司简介，如公司成立时间、主要产品、下属公司等信息，也与联纲光电在公开平台对外披露的官方介绍基本一致。比如，在一则招聘信息公司简介中，显示的公司为“东莞长安锦厦联纲电子厂”，但下方实际的介绍却是东莞联纲光电科技有限公司的情况，东莞联纲就是联纲光电的曾用名。也就是说，”老东家“和实控人兄弟创立的公司，被“混为一谈”。此外，虽然工商信息显示联纲光电成立于2008年，但在多个公开平台上，亦能看到如“联纲光电科技有限公司东莞公司成立于2000年”、“联纲光电科技有限公司成立于2000年”之类的介绍。而2000年，成立的公司恰好是老东家锦厦联纲。而对于上述情况，联纲光电的中介机构（保荐机构、律所）核查的依据是否充分？据回复函，作为关键相关方，东莞三网已明确表示不接受中介机构访谈且不同意提供任何相关材料。按照联纲光电的首轮回复的内容，公司已通过电话、邮件，协同聘请的保荐机构、律师前往东莞三网、美国三网科技注册地址等方式尝试联系对方，但均未获得回复。然而这样的答复并未令监管满意。在第二轮问询中，监管又要求联纲光电解释相关方拒绝访谈的原因，而联纲光电给出的一个理由是，“三网科技公开信息中亦无相关联系方式，因此，截至问询回复报告出具之日，公司仍无法与三网科技取得联系并访谈”。清流工作室核查的结果显示，上述“无法与三网科技取得联系”说法无法令人信服。经查，美国三网科技其实在海外社交平台披露了联系方式，且该账号在几日前还进行了更新；同时，清流工作室拨打该平台披露的电话号码，亦联系到了对方工作人员，并能够获得对方公司负责人的确切联系方式。所以，中介机构为何会联系不上“美国三网科技”呢？销售模式信披存疑除了上述情况外，联纲光电在信披上或还有其他遗漏。如公司自称直销，但其或亦存在员工经销商。招股书显示，联纲光电的收入主要来于外销，其中有一家名为“香港联纲光电科技有限公司”的重要子公司(收入、净利润等指标占比超5%），被介绍为联纲光电的海外销售平台，其主业为“贸易”。但联纲光电可能“隐瞒”了另一家香港公司。一则判决书提到，另有一家家名为“香港联纲国际有限公司”（下称“香港联纲”）的公司，曾于2017年与联纲光电共同起诉乐视支付所欠货款；判决书显示，联纲光电曾与该公司及乐视相关方共同签署协议，约定联纲光电作为上述香港联纲的关联公司参与业务。清流工作室查询得知，香港联纲成立于2015年7月，是一家私人股份有限公司，目前仍处于“注册”状态，该公司的股东、董事是一名名为“耿英涛”的自然人，该人士并未出现在联纲光电的招股书中。而工商信息显示，“耿英涛”全资持股、担任法定代表人、执行董事的公司中，有一家“厦门僮鑫光电科技有限公司”（下称“厦门僮鑫”）；该公司自2011年成立至2020年11月，一直名为“厦门联纲光电科技有限公司”（下称“厦门联纲”）。在2015年之前，联纲光电的实控人还作为该公司股东出现。此外，在企查查关于该公司的介绍提到，“厦门联纲光电科技有限公司暨联纲光电科技有限公司福建营销中心”。对此，清流工作室联系到上述厦门公司相关人士，该人士自称是联纲光电的销售人员，亦承认了上述厦门公司与联纲光电之间存在联系。按照该人士的说法，目前采购联纲光电产品不再通过上述厦门公司，改为直接与厂家（也就是联纲光电）交易。若按上述人士所述，至少在2020年11月前（厦门联纲更改名称前），也同时是联纲光电报告期内，上述厦门公司与联纲光电或曾存在一定联系。但在招股书中，联纲光电却对上述公司只字未提。除此之外，类似的情况还出现在另一家名为“深圳市易达卓越科技有限公司”（下称“易达科技”）的企业身上，该公司成立于2005年5月，在2017年11月前，该公司的名称均为“深圳市联纲光电科技有限公司”（下称“深圳联纲”）。在公开渠道搜索“深圳联纲”能看到，该公司的推广品牌、对外介绍也与联纲光电一致。同时，据相关报道，更名后的“深圳联纲”，即“易达科技”曾经营的线上店铺显示，其上架产品与联纲光电相似，且使用的LOGO，或也与联纲光电有所重叠。清流工作室注意到，在联纲光电的对外介绍中便提到，亦提到其下属公司包括“深圳联纲事业处”。此外，联纲光电的多名关联方也在2017年前出现在上述深圳公司的股东名单中。清流工作室联系到上述深圳公司关联人士，该人士也自称是联纲光电的销售人员，并对清流工作室表示该公司是联纲光电的分公司。按照该人士的说法，目前采购联纲光电产品可以与上述深圳公司交易。与上述厦门僮鑫、香港联纲的情况相似，上述易达科技也同样未出现在联纲光电的招股书中。所以，这些未出现在招股书中，但相关人员又自称是联纲光电销售的公司主体，到底是什么角色呢？一个值得注意的细节是，从财务角度上看，上述将产品通过中间商再销售给终端客户的模式实际为经销模式，而非直销模式。那么，在招股书里，为何联纲光电称采用直销的销售模式呢？被质疑夸大宣传、蹭热点除了信披或有遗漏外，清流工作室还注意到，在招股书对于主营业务的陈述上，联纲光电也被监管质疑存在夸大宣传、混淆概念“蹭热点”等情形，并被要求调整招股说明书“业务与技术”等章节内容、进一步提升信息披露质量。招股书显示，联纲光电主要包括电声配件及成品、消费类电子配套产品、显示器类配件及光通讯产品，下游包括电声通讯、超高清显示、智能无人机等领域，大客户为三星电子、大疆创新等全球知名消费电子品牌，收入以外销为主。作为一家国家高新技术企业，联纲光电自称以光电信号传输技术为核心，并表示拥有“加强型凯夫拉连接线技术”等多项核心技术。但从其披露的产品种类、产品图、原材料来看，该公司的产品似乎主要是数据线、连接线等。对于经营模式，联纲光电称以ODM模式为主，同时亦将A股上市公司立讯精密、海能实业、朝阳科技等ODM厂商为联纲光电的主要竞争对手。相比同行，联纲光电业务规模偏小，在营收、净利润等指标上均排名靠后。在“光通讯产品”方面，联纲光电则在招股书中称，“助推了光缆产品在消费类领域的应用普及，成为了该细分领域的领先企业”。而对于这一说辞，监管则要求其说明依据、说明是否存在夸大宣传情形。从联纲光电主营业务收入结构看，光通讯产品2022年收入占比（16.58%）最低，且报告期内收入占比呈下降趋势；不过在其招股书“业务与技术”等章节陈述中，未按业务结构占比重要性进行排序，而是将光通讯产品列在主要产品陈述最前列。据回复函，目前上市公司公告“光通讯”、“光通信”相关产品大部分主要指应用于 5G 通信及数据中心等领域、以光波为载波的通信产品。而联纲光电光通讯类产品收入主要源于 AOC 产品，其终端客户三星电子为其贡献超98%收入。对此，深交所亦要求公司根据重要性水平调整招股书“业务与技术”等章节内容，并要求联纲光电结合该类产品主要应用场景，说明其“光通讯”产品与上市公司主流的“光通讯”产品的含义是否存在较大差异，是否存在混淆概念“蹭热点”情形。虽然联纲光电在第二轮回复时亦予以否认，并列举了太辰光、致尚科技等上市公司公告的主流光通讯产品作为对比，以说明公司该类产品的确属于光通讯领域，且与其他上市公司同类产品不存在显著差异；不过对于光通信产品的分类，联纲光电与业内并不相同。清流工作室注意到，在第二轮问询回复函中，联纲光电将光通信产品分为有源器件和无源器件两类，其AOC产品属于有源器件，光跳线产品则属于无源器件。而在多篇研报中，光通信产业链则分为光线缆、光器件、光设备等类别；按照该分类，联纲光电上述AOC、光跳线产品属于“光线缆”，而联纲光电定义中的有源器件、无源器件则被归类为“光器件”。研报指出，“光器件”为光通信产业链的核心环节。不难看到，相比联纲光电，其列举的其他上市公司除了包含上述AOC、光跳线产品，还包括光模块、光通信系统设备等其他类光通讯产品。除了上述情况外，联纲光电还因招股书中电声配件图示与回复图示出现差异，被质疑是否存在误导性陈述。对此，联纲光电则称出现上述差异是因统计口径不同，但首轮问询回复所列示的全部产品均可对应至招股书的产品分类。