一只迷你基金什么时候最好“卖”？答案是：召开持有人大会，投票表决清盘前。这不是一个段子，而是公募基金行业正在大量发生的案例。观察一些基金的清盘历程，可以看到，在持有人大会权益登记日来临之际，迷你基金份额暴涨，而参与持有人大会投票的登记份额又“恰好”勉强超过总份额的二分之一。然后，持有人大会顺利召开，这些登记份额大多“全票通过”终止基金合同的事项，这只基金顺利清盘。看似顺利推进、皆大欢喜的基金清盘背后，实则是一场“暗战”，是基金公司合纵连横的“一场戏”，是帮忙资金上下其手的“一盘菜”。舞台与餐桌上的光鲜亮丽，难掩台下、桌下在合规层面频频打起的“擦边球”。“丝滑”的基金清盘“参加本次基金份额持有人大会投票表决的基金份额持有人及代理人所持基金份额共计39623801.75份，占权益登记日基金总份额76410402.68份的51.86%，达到法定开会条件。”“基金份额持有人及其代理人所代表的5516171.35份有效基金份额参加了本次持有人大会，占权益登记日（权益登记日为2022年11月9日）基金总份额10854450.33份的50.82%，符合相关规定的持有人大会召开条件。”“出席本次会议的基金份额持有人及代理人所持份额共计18301176.93份，占权益登记日基金总份额的50.38%，达到法定开会条件，符合《基金法》、《运作管理办法》和《基金合同》的有关规定。”……参会份额“刚刚过线”，这是近期多见的召开持有人大会表决基金清盘事项的部分基金产品持有人参会情况。随后的表决情况则绝对不是这么紧紧张张地“过线”。这部分“刚刚过线”的参与表决的份额，大多全票通过终止基金合同的相关表决事项。“0份基金份额反对，0份基金份额弃权”，这样的内容，几乎成为这些持有人大会表决结果公告的标配，即便是出现部分反对票或者弃权票，那也绝对与赞成票不在一个量级，最后的结果仍然是：同意本次大会议案的基金份额占参加本次会议表决的持有人及代理人所持表决权“达到三分之二以上，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和基金合同的有关规定，本次会议议案获得通过”。就这样，这些基金产品顺利进入清盘和清算程序，最终完成“谢幕”之旅。在公募基金行业有进有退的当下，这样开头“情节紧张”，后续“流程丝滑”的基金清盘案例并不少见。这些基金产品通过完整的会议召集、份额登记、开会表决等流程，完成了清盘，对照相关的法律法规、基金合同等的要求，做到了有理有据、符合程序。帮忙资金闪现然而，这样“丝滑”的基金清盘流程，却大多经不住再多看一眼。观察发现，这些经过持有人大会表决清盘的基金产品，出现了一个“怪现象”：濒临清盘的迷你基金在召开持有人大会清盘前，出现了“销售奇迹”，资金大量申购、基金份额暴涨。前述权益登记日（2022年12月6日）基金总份额7641.04万份的基金产品是国金上证50指数增强（LOF），公告显示，在2022年三季度末该基金的总份额是3381.71万份，也就是说，两个多月时间这只迷你基金的规模足足扩大了一倍有余。另外，基金公司还对这只产品在2022年12月5日至2022年12月31日期间实施赎回费率优惠活动，持有期在7天至180天的赎回费率从0.50%降到了0.125%，持有期在180天至365天的赎回费率从0.25%降到了0.0625%，降低力度颇大。不过，这两档持有期的赎回费计入基金财产的比例均同步从25%提升到了100%，所以对于基金财产来说，一笔赎回在优惠前后计入的赎回费总额不变。此外，前述在权益登记日（2022年11月9日）总份额为1085.45万份的基金产品为国联安中小企业综合指数证券投资基金（LOF），在2022年三季度末该基金的规模是532.44万份，期间规模扩大一倍有余。同样，这只基金产品也对赎回费进行了优惠：2022年11月9日起，对通过公司直销柜台赎回基金的，持有期在7天（含）到1年的赎回费率从0.50%降至0.125%，持有期在1年（含）到2年的赎回费率从0.25%优惠至0.0625%。同时，基金公告称：“开展赎回费率优惠活动后，对持续持有期长于7日的投资者，赎回费将100%归入基金资产，此次费率优惠不会对基金份额持有人利益造成不利影响。”前述最后一只基金为创金合信鑫收益灵活配置混合，在权益登记日（2022年11月2日）的总规模约为3632.63万份，而在2022年三季度末，该基金的规模为1866.20万份。同样出现了在清盘前规模暴涨的情况。这样反常的现象，很难说是投资者自发的选择。而且，一般而言，对于这类决定清盘的基金产品，基金公司也不会主动做营销推介。“一般不会是投资者自发的申购，也不大会是基金公司面对普通投资者的营销。而很有可能是专门为持有人大会表决通过找来的资金。”有不愿具名的中小公募基金公司高管表示。那么，为什么基金公司要导演这样一出戏？这些找来的投票资金又冲着什么而来？基金公司这么做，对于其他投资者有怎样的影响？“现实情况是很难找到一般的普通投资者来投票表决。”深圳一家基金公司的合规部门负责人林杰（化名）面对中国证券报记者的提问，抛出了现实的问题。确实如此，检索发现，不少基金产品的持有人大会无法成功召集，就是参与表决的基金份额占比无法达到比例要求。而且，正因为这样，目前不少基金产品已经主动解决这个问题，很多基金产品目前的清盘条件设置是触发清盘情况的，无需召开持有人大会，直接进入清盘流程。没有“便利”的清盘条件设置的基金产品，就只能“闯关”持有人大会。“公司资金实力雄厚的，可以自己出钱申购成为投票的主力；自己不愿或者不能花钱的，就只能找人帮忙，而且要走直销渠道，避免节外生枝。当然，帮忙就会有对价。”上海一家基金公司直销业务负责人表示。公开资料也能看到基金公司的这些“小心思”，特别是在自己出钱保证投票这件事情上，基金公司选择“不加掩饰”。例如，渤海汇金睿选混合终止基金合同的持有人大会开得比较顺利，参加会议的基金份额持有人及代理人所代表的基金份额为1002.82万份，占基金份额持有人大会权益登记日基金总份额的88.91%，达到召开持有人大会的法定条件，最终议案以99.88%的得票率获得通过。基金公告显示，在2022年三季度，公司自己申购了约1000万份，持有份额占比高达88.28%。另一只1-5年政金债指数基金清盘获持有人大会顺利通过同样是这样的情况。基金公告显示，2022年8月10日，基金公司出资申购了193.35万份，占当时总份额的比例为94.42%。那些外部的“帮忙资金”是哪里来的？林杰表示，这类帮忙资金在银行渠道、券商机构等处都有“掮客”，可以帮忙匹配需求。至于资金的对价，林杰则不愿意多说，只说“是渠道和卖方资源长期合作的互相帮忙”。上述直销业务负责人的说法则是，这类资源是公司整体资源中的一部分，“有些成本是公司需要付出的，有些在渠道和卖方，就帮忙消化了”。至于对于其他投资者的影响，基金公司人士表示，通过这样的方式，可以加快效率，对投资者的利益并无重大负面影响。“本身就是迷你基金了，投资也不好做，就这样‘僵尸’着，耽误大家时间，占用大家资源。”一家银行系基金公司产品部门负责人表示。合规不能“贴地飞行”事实上，在持有人大会拉人投票这件事上，基金公司是“绞尽脑汁”，不仅是基金清盘，还有很多需要持有人大会表决的事项，基金公司普遍面临找不到人投票的困境。于是，其中生出很多变通办法。例如，汇安基金旗下基金产品汇安嘉裕纯债，在2022年年底召开持有人大会，表决通过了持续运作该基金产品的议案。截至这次持有人大会的基金份额权益登记日（2022年11月25日），这只基金的总份额为4920.71万份，其中有2754.55万份基金份额参与了表决，占比为55.98%。2022年三季度末，这只基金产品的份额为983.48万份。可以看到，两个多月来基金规模迅速扩充。基金公告显示，2022年三季度，有三家机构分别申购294.99万份、491.64万份和196.60万份。而且基金公司还在2022年9月15日至2022年9月23日对这只基金的A份额通过公司直销柜台的申购实行申购费率零优惠。不过，最新的公告显示，这只基金还是不可避免地走向清盘，目前公司已经公告将召开持有人大会投票表决终止基金合同议案。那么，基金公司在持有人大会的投票上“长袖善舞”，有没有合规风险？“从程序上来讲，按照目前的法律法规体系，上述基金公司的清盘程序并没有明显的违法违规事实。通俗地说，可以认为基金公司利用了当前合规要求背景下的便利条件，有‘打擦边球’的嫌疑。但是，如果有明显证据指出基金公司以这样或那样的实现承诺寻找资金帮忙，并在申购、赎回费用等方面为这部分资金不当提供利益，或者以直接或间接的形式给予这部分资金以相关的利益，那么，可以认定这样的行为存在不当利益输送。”有律师事务所人士指出。此外，还有法律界人士直指，如果请帮忙资金来参与投票以保证持有人大会决议通过，这样的行为涉嫌不当影响乃至操纵持有人大会，并且会对原有持有人的利益带来实质性的影响。在帮忙资金“掌控”的持有人大会将难以真实反映持有人的意愿，这将影响持有人利益，“如果基金公司还在赎回费率等上面为这些帮忙资金提供优惠，鉴于赎回费等需要计入基金财产，对持有人利益更是直接造成了侵害，不过，当前案例中，基金公司大多避免直接去踩这根红线。”在基金行业内部人士看来，在持有人大会上的这些小伎俩与当下行业高质量发展的要求不符。“《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》明确提出，持续强化合规风控能力。意见提出严厉打击‘利益输送、非公平交易等损害基金持有人利益的违法违规行为’。对持有人大会表决的人为调节，存在这样的合规风险。作为以持有人利益至上的公募基金公司，应该避免在合规风控上‘贴地飞行’，而应该对自己有更高的要求。”一家头部基金公司督察长表示。