解奥 吴桐近日，杭州景杰生物科技股份有限公司（以下简称“景杰生物”）披露了上市委审核中心意见落实函的回复。本次IPO，景杰生物拟登陆创业板，保荐机构为中信证券。该公司主营业务为以蛋白质分析技术为核心，通过提供蛋白质组学技术服务和抗体试剂产品，服务于生命科学基础研究、药物研发和临床诊疗。此次 IPO，公司拟发行股票不超过4010万股，拟募集资金5.14亿元，将用于蛋白质组学科技服务平台升级项目、高端科研及诊断抗体试剂生产项目、基于蛋白质组学技术的综合研发平台项目。根据相关资料，景杰生物的股权控制链背后则颇有讲究，可以说是自海和药物科创板被否后，绿谷制药吕松涛又一资本续作。绿谷制药吕松涛曾为大股东根据招股书披露，目前，景杰生物股权结构如下。共同实际控制人为Yingming Zhao（赵英明）、程仲毅、蒋旦如，其中，Yingming Zhao与蒋旦如系夫妻关系。截至招股书出具日，蒋旦如直接持有公司25.8955%股权；Yingming Zhao间接控制公司9.6816%的股份；程仲毅直接持有公司8.1437%的股份。蒋旦如、Yingming Zhao以及程仲毅合计控制公司43.7208%的股份。Yingming Zhao(赵英明)，2008年10月至今，历任芝加哥大学副教授，现任教授；2020年12月至今，任公司董事长。招股书披露，Yingming Zhao(赵英明)的履历几乎都在美国，在其前往美国前，1986年9月至1989年6月曾就读于中科院上海药物研究所。在以上一致行动的实际控制人外，景杰生物还有一名重要股东是绿谷制药的吕松涛。1997年,吕松涛注册成立上海绿谷集团,主打产品是一种号称有抗癌功效的保健品「中华灵芝宝」。目前，绿谷集团创办人吕松涛是景杰生物的自然人间接股东、董事，通过上海江村间接持有景杰生物22.1808%的股份。景杰生物与绿谷制药吕松涛之间，有着说不清道不明的关系，甚至涉及真假实控人之说。两轮问询中，吕松涛被监管部门频繁提起。吕松涛出钱出力建平台，谁是真实控人？2015年，绿谷集团吕松涛控制的上海江村市隐投资发展有限公司（以下简称“上海江村”）入股景杰有限。吕松涛控制的上海江村分别从赵卫权、浙江华义、陈士成、楼杭生、何小津及蒋俊亮处以12元/注册资本及22元/注册资本的价格收购了景杰有限的部分股权。经计算，吕松涛控制的上海江村此时的股权受让一共花费1.038亿元，掌握了景杰生物彼时615万出资额，占当时股权比例41%。自此，上海江村成为景杰有限当时第一大股东，一直持续到报告期初，上海江村仍维持以上股权比例。2019年1月起，Yingming Zhao、蒋旦如、程仲毅共同控制的发行人的股权比例才超过上海江村。而据景杰生物称，上海江村始终为发行人的财务投资人，除提名吕松涛担任发行人董事、提名赵纯梅担任发行人监事外，上海江村未实际参与发行人的生产经营。然而奇怪的是，景杰生物的员工激励平台却由未实际参与发行人的生产经营吕松涛建立。2019年11月，吕松涛与杭州承鼎企业管理有限公司共同设立杭州哲驰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州哲驰”），注册资本180万元，吕松涛与杭州承鼎分别以货币形式出资178.20万元、1.80万元，持股比例分别为99%与1%。根据景杰生物解释，杭州哲驰是为景杰生物实施员工股权激励计划而设立的公司。杭州哲驰设立后，在2020年4月以1元/注册资本的价格从蒋旦如、程仲毅、赵雷杰、丁健、上海江村处合计受让景杰生物10.843%的180万元注册资本股权。其中，蒋旦如转让了其持有对应发行人68.75万元注册资本，程仲毅转让了其持有的对应景杰生物22.34万元注册资本，上海江村转让了78.59万元注册资本。以上交易均以1元/注册资本的价格成交。杭州哲康和上海江村的股权架构中，吕松涛均为最大的股东，成立之初分别持有上述两家公司99%和90%的股份。上海江村转让给杭州哲驰这一步，在当时相当于吕松涛左手倒右手。2020年4月，上海江村以1元/股的价格将其持有的景杰生物45万元注册资本，计3%股权转让给杭州哲康，转让作价45万。半年后，2020年10月，杭州哲康又将其持有的2.71%股权分别转让给国投创业基金、珠海泰弘、福州泰弘和苏州隆门六号(此前景杰生物进行了一次增资，杭州哲康取得景杰生物3%的股权比例被稀释到2.71%)，其中杭州哲康转让给福州泰弘的价格为150.69元/注册资本，其余的转让价格均为150.6元/注册资本。经计算，10月股权的转让价格合计6773.38万元。以上海江村当初的入场均价来看，其持股5年时间赚了超过八倍。对于吕松涛所持股份在半年内大幅增值后减持的情况，景杰生物方面解释称，上海江村与杭州哲康之间的股权转让系在吕松涛的关联方之间的股权调整，按注册资本协商确定入股价格，具有合理定价依据。2020年10月，吕松涛将其持有杭州哲驰99%的股权分别转让给了蒋旦如、程仲毅在内的48名股权激励对象，被激励员工入股的资金系发行人实际控制人蒋旦如向员工提供借款，总计4489.77万元。这笔蒋旦如向员工提供的借款资金来源也是吕松涛。据招股书，吕松涛及蒋旦经协商，杭州哲康与蒋旦如签署借款协议，由杭州哲康向蒋旦如提供了人民币4000万元的借款。截至目前，蒋旦如尚未归还该笔借款。根据官方说法，蒋旦如持美国绿卡，长期定居在国外，人民币现金不尽宽裕，且 A 轮融资文件约定的股权激励时间较为紧急，吕松涛及蒋旦经协商，杭州哲康与 蒋旦如签署借款协议，由杭州哲康向蒋旦如提供了人民币4000万元的借款。在扣除取得上述股权的成本和个人所得税及印花税后，吕松涛取得的净收益为3519.77万元。2021年7月，吕松涛将上述取得的收益全部无偿捐赠给了景杰生物。股权转让的股份、资金均由同一人提供。为此，景杰生物股权情况、是否存在代持或其他特殊利益安排、吕松涛短期内先受让后转让公司股权的原因、员工持股平台是否由吕松涛实际控制等遭到监管问询。与绿谷集团牵扯不浅在报告期内，景杰生物与吕松涛的绿谷制药亦颇有牵扯。2019年6月24日，景杰生物与上海绿谷制药有限公司签订《人员借用协议》，向其借用一名人员。另外，还存在少量金额不大的关联交易，如上海绿谷委托发行人进行血浆样本 Blood+定量蛋白质组学研究。以上诸多现象引发上市委的质疑，问询函中要求景杰生物说明发行人及控股股东、实际控制人与吕松涛合作的历史渊源，吕松涛个人背景、出资来源、与发行人客户、供应商是否存在关联关系。这其中若是涉及股权代持，则很有可能景杰生物的实控人早在吕松涛入场时就发生了转移，不再是由芝加哥大学教授及其伴侣与商业伙伴控制，而是吕松涛的又一场资本游戏。最新披露的落实函中也再一次强调了这个问题，上市委要求说明吕松涛对公司生产经营是否存在较大影响，若公司控制权发生变动是否可能导致吕松涛成为公司实际控制人，公司治理结构是否稳定、有效。丁健百倍收益与吕松涛一起行动的，还有丁健这位老搭档。从这场股权腾挪的结果来看，丁健也是最大受益人之一。丁健，中科院院士，中科院上海药物所前所长。与吕松涛是老商业伙伴，2021年曾协海和药物冲击上市未果。彼时上交所问询中，就有董事频繁股权转让相关问题。2015年1月，丁健从景杰生物实控人之一蒋旦如手上以1元/注册资本的价格受让了景杰有限75万元的出资额，持股比例5%。在此一年多前的2013年11月，景杰有限也发生过一次股权转让，彼时为股东金晓东转让给陈士成30万注册资本，股权转让对价为6.67元/注册资本。问询函回复中，景杰生物则称，此番举动是基于丁健协助公司制定战略计划，并为公司业务发展提供了前瞻性建议、协助公司挖掘与引进业内高端人才等因素而对丁健进行股权激励。2020年，丁健院士开始进行股权转让套现。2020年4月，丁健将其持有景杰生物0.57%股权以1元/股的价格转让给杭州哲驰；同期，将其持有景杰生物1.11%的股权转让给以50元/股的价格转让给成都博远。2020年10月，丁健将其剩余持有公司1.92%、0.60%和0.48%股权分别转让给达晨创鸿、福州泰弘和财智创赢。其中，转让给福州泰弘的价格为150.51元/股，其余股权转让及增资价格均为150.60元/股。算下来，丁健先后三次以1元/注册资本、50元/注册资本及150.60元/注册资本的价格于2020年出手了全部股权，总获利超过8300万元。与丁健院士实现百倍收益的同时，是景杰生物飞涨的估值。2020年4月，国投创业基金以50元/股的价格对景杰生物进行了增资，此时的定价依据为“参考投后8.3亿元估值协议定价”，投后估值为8.30亿元。6个月后，2020年10月，景杰生物再次进行增资，此时为珠海瑛杰、西藏数联、姜绪荣及、国投创业基金以150.6元/股的价格对景杰生物进行了增资，增资完成后，景杰生物的估值来到了28亿。短短半年的时间内，景杰生物的估值暴增了19.7亿元，接近20亿。本次IPO，景杰生物欲募集资金5.15亿元，并公开发行不超过10%的股权。以此计算，若景杰生物成功上市并实现募资目标，其估值或将达到51.46亿元。有相关人士称，目前国内存在一些圈钱套路：投资机构和医界大佬组成“豪华团队”，专门研究国内外热门靶点项目，随后被选中的公司迅速融资拿项目、扩团队，在几轮融资过后，公司的估值能够成倍飙升。存股权冻结风险除此之外，景杰生物还因上海江村官司事宜存在股权冻结风险。截至招股书签署日，上海江村持有景杰生物8872.3080万股股份，占公司股份总数的24.6453%。2022年6月22日，因挂号网(杭州)科技有限公司(以下简称“挂号网”) 向上海仲裁委员会申请财产保全，请求冻结被申请人上海江村的银行存款人民币2292.80万元或查封、扣押其相应价值财产。同时，上海江村持有的景杰生物股权也被冻结，该等股权冻结的期限自2022年7月15日至2025年7月14日止。经过调节，2022年8月29日，挂号网出具《确认函》，确认本次仲裁案件中基于仲裁请求各方的争议和纠纷已解决完毕。同日，挂号网分别向上海仲裁委员会和浦东法院发出《解除财产保全申请书》，申请解除对上海江村银行账户和股权的全部财产保全措施。截至目前，上海江村持有景杰生物人民币2292.80万元股权的股权冻结尚未解除。若后续该事项未能完全解决，公司将面临股权结构变动的风险。净利润下滑业绩层面，景杰生物目前的情况称不上良好。2019年至2022年上半年，景杰生物分别实现营收1.16亿元、1.53亿元、2.21亿元与8932.54万元。公司蛋白质组学技术服务收入分别为1.10亿元、1.43亿元、1.71亿元和6754.56万元，占主营业务收入的比重分别为95.11%、 93.22%、77.53%和75.63%，是公司业绩主要来源。最新一期，景杰生物的净利润、经营性现金流同时暴跌，应收账款也大幅攀升。2019-2021年及2022上半年，景杰生物同期扣非归母净利润分别为2130.23万元、3320.39万元、5277.79万元与828.58万元。根据景杰生物的解释，这是由于2022上半年因公司新增质谱仪及生产人员等因素影响，营业成本增加；另有应收账款以及存货余额上升影响，信用减值损失、资产减值损失较同期明显上升；另外政府补助等非经常性损益同比下滑。以上因素共同导致2022年上半年度净利润较2021年上半年度有所下滑。报告期，景杰生物应收账面余额分别为1591.60万元、4459.22万元、7900.30万元和1.07亿元，账面价值由2019年末的1458.51万元增长至2022年6月末的9518.90万元。与此同时，公司应收账款周转率分别为10.85次、5.48次、3.88次、1.07次，周转速度显著放缓。截至2022年8月31日，报告期各期末后应收账款的回款比例分别为86.10%、80.00%、34.89%和11.48%，2021年末和2022年6月末，应收账款期后回款比例为相对较低。