解奥 吴桐近日，江苏飞宇医药科技股份有限公司（以下简称“飞宇科技”）披露了其问询函回复并更新了招股书。本次IPO，飞宇科技拟登陆创业板，保荐机构为长江证券。据招股书，飞宇科技是一家专业从事医药中间体、农药中间体研发、生产和销售的企业。作为喹诺酮类抗菌药的重要中间体生产商，公司主要产品为侧链、酰氯和胺化物，能够用于制备十余种喹诺酮类抗菌药。此次IPO，飞宇科技拟募集资金4.38亿元，其中年产6000吨侧链及6000吨酰氯扩产项目拟投入约1.79亿元；年产2000吨三苯基氯甲烷项目拟投入9771.73万元；研发中心建设项目拟投入6137.10万元；补充流动资金1亿元。在报告期内，飞宇科技最大的客户是占股权比例4%的股东富祥药业董事长包建华的实控企业，光是对这个最大客户的销售收入就一度占据了飞宇科技营收的近一半。而包建华与飞宇科技的关联系，或并不止表面上的4%股权这么简单。第一大客户背后是股东包建华2019-2021年及2022年1月至3月(下称报告期)，飞宇科技分别实现营收2.68亿元、3.93亿元、4.56亿元和1.14亿元，净利润分别为3060.45万元、3457.14万元、5211.69万元和1606.66万元。2022 年 1-9 月，发行人未经会计师审计的营业收入为 3.49亿元。招股书显示，报告期内，飞宇科技向前五名客户销售收入分别为2.46亿元、3.42亿元、3.82亿元、1.05亿元，占各期营收比重分别为91.92%、87.11%、83.74%、91.97%。截至最新一期，飞宇科技向前五大客户销售占比超过了9成，大客户集中度非常高。过度依赖大客户会使飞宇科技在供应链中的议价权难以提高。并且未来，若大客户发生砍单，飞宇科技的经营业绩将会受到十分重大的不利影响。报告期内，飞宇科技的直接客户均为国内企业，公司通过国内贸易商向国外市场出口销售，终端为国外市场的销售金额分别为1.81亿元、2.103亿元、2.191亿元和4288.51万元，占营业收入的比重分别为67.91%、53.78%、48.15%和37.84%。其中，2019-2021年，飞宇科技对富祥(台州)生命科学有限公司（以下简称“台州富祥”）的销售收入分别为0.67亿元、1.78亿元、1.66亿元，占当期营业收入比例分别为25.14%、45.44%和36.41%，除2019年为第二外均为飞宇科技当期第一大客户。飞宇科技向台州富祥销售侧链的金额占当期同类产品交易金额的比重分别12.27%、11.80%、12.59%和11.64%，向台州富祥销售胺化物的金额占当期同类产品交易金额的比重分别为35.13%、60.09%、47.85%和35.10%。台州富祥成立于2018年8 月，为上市公司富祥药业(300497.SH)的全资子公司，成立次年即与飞宇科技合作。2021年1月，富祥药业董事长包建华向常州飞宇化工有限公司(飞宇科技更名前)花费1200万增资89.53万元，获得4%股权。而后的两年时间里，富祥药业持续保持对飞宇科技的高额采购，来自发行人的收入占比约90%。也就是说，飞宇科技第一大客户是其股东的实控企业，该企业也只有飞宇科技一个大客户。同一时间与包建华一同向飞宇有限增资的还有另外两名自然人，分别是张英杰、林贺飞。2021年1月，张英杰、林贺飞、包建华向飞宇有限增资人民币4500 万元，认购新增注册资本335.7348万元，其中张英杰认缴134.2939万元、林贺飞认缴111.9116万元、包建华认缴89.5293万元，入股价格为13.40元/股。截至目前，二者分别持有飞宇科技6%和5%的股份，分别位列飞宇科技第三大、第四大股东。经计算，包建华、张英杰、林贺飞合计持有飞宇科技15%股权。。张英杰名下实控企业之一的深圳物明投资管理有限公司，其中一名持股5%的股东就是富祥药业。林贺飞则与富祥药业实控人包建华则是曾在2014年共同注册了一家名为“景德镇市创想投资有限公司”的公司，目前该公司已注销。此外，林贺飞还持有富祥药业子公司富祥（大连）制药有限公司30%的股份。虽然包建华持有飞宇科技目前4%的股份，由于持股未达5%以上等原因，所以不属于飞宇科技的关联方，相关交易也无需按照关联交易披露。虽说如此，但需要注意有无代持的情况，若是包建华与其他股东间秘密签订了代持协议，包建华持有飞宇科技的股份保持着5%以下，则可使与关联交易非关联化。飞宇科技的国外终端市场销售占比一直较高，2019-2021年，该占比分别为67.91%、53.78%、48.15%。据飞宇科技称，台州富祥为飞宇科技的主要贸易商，终端客户主要为印度原料药厂商。公司采用贸易商模式通过台州富祥向印度地区出口产品，具有合理性和必要性。报告期内，发行人贸易商模式销售收入占比分别为 68.56%、68.53%、53.14%、41.45%。台州富祥、中化医药的终端客户主要为印度客户 Aarti、Sreepathi 等。公司与终端客户、贸易商进行了多方沟通协调，终端客户同意订单在二者之间进 行了转移，导致两家公司销售占比报告期内波动较大。飞宇科技称，台州富祥和中化医药为主要贸易商，终端客户为印度 Aarti、印度 Sreepathi 等国外喹诺酮类原料药厂商。未来如果公司与主要客户的合作终止或出现重大不利变化，且公司未能及时开拓新客户，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。财务内控混乱在报告期间，飞宇科技还存在诸多财务内控不规范的地方。2019年、2020年，飞宇科技还存在通过实际控制人吴玉飞的个人账户代收公司拆借回款、利息及供应商返利的情况，合计代收金额为650.76万元、27.10万元。不仅如此，报告期内，飞宇科技存在通过关联方及第三方周转银行贷款用于生产经营的情形，所涉贷款金额合计3,750万元。以及以票据或货币形式与关联方或第三方进行拆借，所涉票据均为银行承兑汇票。2019-2021年及今年前三个月，飞宇科技向京新集团销售金额分别为4821.04 万元、7614.60 万元、7141.01 万元和 2516.15万元。在2017年，飞宇科技曾向大客户京新集团借款500万，一借就是将近三年。直到2020年，飞宇科技才将此笔借款还清。