证券代码： 证券简称：康达新材 公告编号：2022-025

康达新材料（集团）股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第五届董事会第二次会议通知于2022年3月9日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2022年3月14日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中7名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，并结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

为推进本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

为推进本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求以及调整后的发行方案，对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-103）进行了修订。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。

（五）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。

（六）审议通过《关于调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。

（七）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案（第五期）的议案》；

7.1、回购股份的目的：

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，增强投资者信心，提升股东权益，同时为建立公司中长期激励机制，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.2、回购股份是否符合相关条件

本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.3、回购股份的种类：

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.4、回购股份的方式：

集中竞价交易方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.5、回购股份的价格：

本次回购股份的价格为不超过20.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.6、回购股份的实施期限：

自本次董事会审议通过最终回购方案之日起12个月内。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

中国证监会规定的其他情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.7、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源：

本次回购股份后期将用作股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为不低于2,000万元人民币（含）、不高于4,000万元人民币（含）。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

（1）假设用总额4,000万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约200.00万股，约占公司总股本的0.7921%；

（2）假设用总额2,000万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约100.00万股，约占公司总股本的0.3961%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.8、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权：

公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事就该议案出具了同意意见。

（八）审议通过《关于2022年度公司日常关联交易预计的议案》；

本议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可，独立董事就该议案出具了同意意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。

（九）审议通过《关于公司设立公益基金会的议案》；

为更好履行公司作为公众公司的社会责任，为建立和谐社会贡献力量，同时也为加强公司公益事业的规划和管理，持续提升公司品牌的影响力，公司及子公司拟出资人民币200万元发起设立公益基金会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决议于2022年3月30日（星期三）下午14:30，在上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司四楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，会期半天。会议通知具体内容详见公司于巨潮资讯网同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-036）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年三月十五日

证券代码：证券简称：康达新材 公告编号：2022-026

康达新材料（集团）股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2022年3月9日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2022年3月14日上午11:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中2名监事以通讯方式参加会议，参与表决的监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席刘占成先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，并结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘占成对本议案回避表决。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

为推进本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘占成对本议案回避表决。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

为推进本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘占成对本议案回避表决。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求以及调整后的发行方案，对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-103）进行了修订。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-029）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘占成对本议案回避表决。

（五）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘占成对本议案回避表决。

（六）审议通过《关于调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘占成对本议案回避表决。

（七）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案（第五期）的议案》；

7.1、回购股份的目的：

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，增强投资者信心，提升股东权益，同时为建立公司中长期激励机制，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7.2、回购股份是否符合相关条件

本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7.3、回购股份的种类：

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7.4、回购股份的方式：

集中竞价交易方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7.5、回购股份的价格：

本次回购股份的价格为不超过20.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于本次会议审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自本次会议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7.6、回购股份的实施期限：

自本次会议审议通过最终回购方案之日起12个月内。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

中国证监会规定的其他情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7.7、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源：

本次回购股份后期将用作股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为不低于2,000万元人民币（含）、不高于4,000万元人民币（含）。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

（1）假设用总额4,000万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约200.00万股，约占公司总股本的0.7921%；

（2）假设用总额2,000万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约100.00万股，约占公司总股本的0.3961%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

以上议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购公司股份方案（第五期）的公告》（公告编号：2022-032）。

（八）审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司监事会

二〇二二年三月十五日

证券代码： 证券简称：康达新材 公告编号：2022-027

康达新材料（集团）股份有限公司关于

调整公司非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2021年10月18日召开了第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十三次会议、2021年11月4日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

2022年3月14日，公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，并结合公司的实际情况，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整，具体调整内容如下：

一、募集资金金额的调整

调整前：

“（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元人民币（含75,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目”和补充流动资金，具体情况如下：

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。”

调整后：

“（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元人民币（含70,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目”和补充流动资金，具体情况如下：

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。”

二、发行数量的调整

调整前：

“本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。”

调整后：

“本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过70,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。”

公司将根据上述调整事项同步调整本次非公开发行A股股票方案的相关内容。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次非公开发行A股股票调整的相关事宜经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十五日

证券代码： 证券简称：康达新材公告编号：2022-028

康达新材料（集团）股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2021年10月18日召开了第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十三次会议、2021年11月4日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

2022年3月14日，公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，并结合公司的实际情况，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整，并同步对公司《非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

■

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年三月十五日

证券代码：证券简称：康达新材 公告编号：2022-029

康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺情况具体如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）分析的主要假设和前提

1、假设公司于2022年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

3、截至2021年9月30日，公司总股本为252,492,921股，假设本次非公开发行股票募集资金总额70,000.00万元（不考虑发行费用），本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），以本次非公开发行股份数量上限7,574.7876万股进行测算（本次非公开发行股票的数量以最终发行的股票数量为准。）

4、公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为224.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-631.75万元，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2021年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为299.25万元和-842.33万元。

假设公司2022年归属于母公司股东的净利润与2021年持平，2022年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2021年持平。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票发行完成后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是一家主要从事胶粘剂及高分子新材料产品研发、生产和销售的精细化工企业。公司产品主要包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂等系列、数百种规格型号的产品。本次募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，对公司的业务结构不会产生重大影响。公司本次发行募集资金投资项目有利于公司扩大公司产能，提升公司的市场竞争力，强化公司在胶粘剂新材料细分领域的龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

（一）人员储备

经过多年的发展，公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。在长期的研发和项目实践中，公司建立了良好的人才培养机制，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，实行了一系列科学的管理机制和技术激励机制，从而激发公司员工的积极性和创造性，有力地调动了科研人员的积极性，确保了队伍的稳定。公司优秀的人才储备以及完善的人才培养机制，是项目顺利开展、实施的重要支撑。

（二）技术储备

本次募集资金投资项目为典型的技术集成类研发项目，公司在引进、吸收、消化的基础上，通过技术研究和试验形成了具有独立知识产权的核心技术。公司研发中心是国家企业技术中心、上海胶粘剂工程技术研究中心，并加盟上海市研发公共服务平台。下属检测中心是国家CNAS实验室，国际组织德国船级社GL认可检测中心、高分子化工新材料检测服务平台。是国内最早通过德国劳氏GL风能产品认证和唯一一家规模化生产风电叶片用环氧树脂结构胶的企业，产品性能达到了国际先进水平。公司自主开发的无溶剂聚氨酯复膜胶广泛应用于食品包装等软包装行业，填补了国内空白，替代进口产品。公司深厚的技术和研发能力为项目的顺利实施提供了保障。

（三）市场储备

在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，我国胶粘剂行业紧跟国家发展战略，平稳增长。我国胶粘剂行业伴随着新能源、装配式建筑、基建地产、5G消费电子等高端领域的用胶需求旺盛，推动胶粘剂行业产品功能化、高端化，应用领域不断扩大。

“十三五”期间，我国胶粘剂和胶粘带行业保持稳步增长，行业发展模式也逐步从规模扩张向质量和效益提升型进行转变，企业技术创新能力、管理创新能力逐步得到提升。“十四五”期间，我国胶粘剂的发展目标是产量年均增长率为4.2%，销售额年均增长率为4.3%；我国胶粘带的发展目标是产量年均增长率为4.5%，销售额年均增长率约为4.2%。力争到2025年末，改变国产产品高端不足、低端过剩的局面，使行业高附加值产品产值的比例达到40%。

近三年，公司胶粘剂产品产能利用率较高，生产设备基本处于满负荷生产状况。公司利用自有资金进行生产设备的投资和技改，将胶粘剂产量扩产，但仍无法满足未来客户订单需求。从销售方面来看，公司胶粘剂产量逐年提高，但仍供不应求。未来预计公司环氧胶、聚氨酯胶、硅胶、丙烯酸酯类的订单将大量增加，如果公司不能及时扩大生产能力，将无法应对当前公司客户订单需求的快速增长，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。因此，扩大产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。

五、公司应对本次非公开A股股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次非公开发行A股股票募集资金主要用于胶粘剂及新材料的生产建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

（五）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

（六）控股股东的承诺

公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司承诺依照相关法律、法规及康达新材公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预康达新材经营管理活动，不侵占康达新材公司利益。

2、自本承诺函出具日至康达新材本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给康达新材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年三月十五日

证券代码： 证券简称：康达新材 公告编号：2022-030

康达新材料（集团）股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署情况

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。2021年10月18日，公司与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）签订了《康达新材料（集团）股份有限公司与唐山金控产业孵化器集团有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-102）。

2022年3月14日，公司与唐山金控孵化签署了《康达新材料（集团）股份有限公司与唐山金控产业孵化器集团有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购协议之补充协议》）。

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第四十四次会议、2021年第三次临时股东大会及第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

二、认购对象基本情况

认购对象唐山金控孵化为公司的控股股东，基本情况如下：

企业名称：唐山金控产业孵化器集团有限公司

成立时间：2014年06年23日

法定代表人：刘丙江

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

注册资本：20,500.00万元

经营范围：企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股份认购协议之补充协议》内容摘要

（一）协议签订主体及签订时间

协议签订主体：

甲方：康达新材料（集团）股份有限公司

乙方：唐山金控产业孵化器集团有限公司

签订时间：2022年3月14日

（二）主要内容

甲方与乙方已于2021年10月18日签署了《康达新材料（集团）股份有限公司与唐山金控产业孵化器集团有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），现协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就《认购协议》相关条款修订事宜达成本补充协议。

第一条

《认购协议》之“鉴于：”之第2项的内容为“根据甲方的经营发展需要，甲方拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过75,000.00万元。”

该条款现修改为“根据甲方的经营发展需要，甲方拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过70,000.00万元。”

第二条

《认购协议》之“第一条乙方认购标的及认购金额、方式”之第2项内容为“甲方本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元，发行数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。”

该条款现修改为“甲方本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，发行数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过70,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。”

第三条

《认购协议》之“第二条本次非公开发行的发行价格及发行数量”之第2项内容为“甲方本次非公开发行拟募集资金总额为不超过75,000.00万元，本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股）。”

该条款现修改为“甲方本次非公开发行拟募集资金总额为不超过70,000.00万元，本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过70,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股）。”

第四条

本补充协议约定与《认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未尽内容，仍按照《认购协议》约定执行。

本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本补充协议经发行人董事会审议通过；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

第五条

1、本补充协议适用现行有效的中华人民共和国法律、法规并据此作出解释。

2、凡因执行本补充协议发生的或与本补充协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成，则任何一方均可向被告所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼程序解决纠纷。

第六条

本补充协议一式八份，甲乙双方各持一份，其余正本由甲方保存并按照有关监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。

四、重大风险提示

本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

五、备查文件：

1、《康达新材料（集团）股份有限公司与唐山金控产业孵化器集团有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

2、公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年三月十五日

证券代码： 证券简称：康达新材 公告编号：2022-031

康达新材料（集团）股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票涉及

交联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2021年10月18日召开了第四届董事会第四十四次会议、2021年11月4日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。2022年3月14日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

一、关联交易概述

（一）交易概述

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，最终股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过70,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。

2021年10月18日，公司与唐山金控孵化签订了《康达新材料（集团）股份有限公司与唐山金控产业孵化器集团有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；公司于2022年3月14日与唐山金控孵化签订了《康达新材料（集团）股份有限公司与唐山金控产业孵化器集团有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

（二）关联关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东唐山金控孵化在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。唐山金控孵化为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。

（三）审批程序

本次关于调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案已经公司2022年3月14日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次关联交易的调整事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：唐山金控产业孵化器集团有限公司

成立时间：2014年06年23日

法定代表人：刘丙江

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

注册资本：20,500.00万元

经营范围：企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，唐山市国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）通过唐山金融控股集团股份有限公司（以下简称“唐山金控”）和天津唐控科创集团有限公司（以下简称“唐控科创”）间接持有唐山金控孵化100%的股权，唐山市国资委为唐山金控孵化的实际控制人。唐山金控孵化与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

■

（三）主营业务情况

唐山金控孵化位于河北省唐山市，成立于2014年06月23日，注册资本为20,500.00万元人民币，是唐山金控旗下重要的股权投资平台，主要经营范围包括企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）唐山金控孵化最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据中2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（五）其他说明

经查询，唐山金控孵化不属于失信被执行人。

三、关联交易标的

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行A股股票募集资金总额（不超过70,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

其中，唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认购股份数由唐山金控孵化在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山金控孵化不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保

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