出品｜清流工作室作者｜周淼 主编｜赵妍近日，因牵涉是否存在同一资产二次上市及高发行定价问题，已完成注册且计划10月9日于上交所主板上市的空调龙头浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）暂缓发行。对于外界质疑，上交所表示将对浙江国祥开展一次专项核查。据招股书，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，此次拟募资约7.37亿元，用于节能环保中央空调集成设备生产线项目等，保荐机构为东方证券。值得一提的是，这已是浙江国祥第三次IPO，2015年，浙江国祥在新三板挂牌；2016年，浙江国祥向上交所主板递交首版招股书，但排队一年后又撤回了IPO；2020年，浙江国祥再度改道冲刺科创板，但也未果。近日，还未走出风波的浙江国祥又被质疑向2022年第一大客户“卖地”冲高业绩，公司对此则回应称其土地转让交易真实合理。但除此之外，围绕浙江国祥，或有更多疑问待解。清流工作室调查发现，浙江国祥的部分经销商“客户”身份特殊，其中甚至出现了招股书披露为“客户”，而内部工作人员称其为分公司的情况；除此之外，浙江国祥牵扯的案件亦显示，其存在销售过程中，找他人“代开发票”、“走账”的情形。经销商身份悬疑据公开资料，浙江国祥的实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，前身是国祥股份（600340.SH），为台湾制冷大王陈和贵及其儿子陈天麟于1993年在绍兴成立的空调制冷企业，于2003年在上交所上市，也为国内首家台资控股的上市公司。2009年，因经营情况不善持续亏损，该公司时任董事长陈天麟决定卖壳给华夏幸福,之后并成立了“国祥有限”，也就是如今的“浙江国祥”。也是同一年，陈天麟辞任公司董事长，将该业务(国祥有限）交由时任董秘陈根伟经营管理。上述“国祥有限”在2011年先被卖给华夏幸福，次年便被陈根伟夫妇低价买回而自陈根伟接手后，浙江国祥的经营便开始好转，营收从2013年的3.9亿元增至2022年的18.67亿元；净利润从0.29亿元增至2.62亿元。据招股书，浙江国祥的收入主要依赖经销模式，相关收入占比在九成左右。按照浙江国祥的说法，其经销客户在中央空调产业链中的角色较为重要，需具备暖通空调解决方案设计能力亦或同时具备方案设计能力以及空调设备安装资质。而在上一轮科创板问询中，监管便曾对其经销模式进行问询，要求公司补充说明经销商背景、公司员工及前员工设立、控制或参股的经销商以及与主要经销商是否存其他应当披露的关系。清流工作室注意到，浙江国祥曾存在部分员工及其亲属曾为公司经销客户股东的情况；据上一轮科创板问询回复函，上述情况涉及到的经销商有34家，2018年至2020年产生收入分别为5190.05万元、5735.41万元、4290.08万元；这为什么是一个值得关注的问题呢？业内人士对清流工作室评述，员工与经销商存在实质或潜在关联关系可能会出现贪腐的情况，如果是重要经销商，年度发生额较大，可能会影响收入的真实性等问题。对此，资深投融资专家许小恒则称，经销商是否与拟IPO公司存在潜在关联方关系一直是IPO审核的要点，如果经销商系存在潜在关系的关联方，则该销售收入的真实性或交易价格的公允性需要更多验证。浙江国祥似乎也意识到了这种潜在的风险，并曾对外声明要对上述情况进行改变。浙江国祥在此前曾表示，于2020年7月制定文件严格杜绝销售人员在外设立公司与公司进行交易，同时公司现有销售其关联方需理清所持经销客户的股份、不得担任任何职务、并禁止与公司经销客户存在资金往来等潜在利益输送行为等。不过清流工作室发现，尽管浙江国祥作出上述声明，但它实际是否执行了自己的“声明”，仍存疑问。因为上述员工与经销商存在关联的情况或依然存在，比如浙江国祥最新招股书出现的前五大客户“苏州浩翔净化科技有限公司”（下称“苏州浩翔”）；据相关公告，苏州浩翔曾被列为其主要经销商，2020年，苏州浩翔便与浙江国祥达成合作，2021年成为其第三大客户，当年销售金额达2084.65万元，两年销售额合计达3331.56万元，主要涉及产品为空调主机、商用机等。而天眼查显示，苏州浩翔成立于2016年10月24日，经营范围为净化设备、空调设备、电器、五金等及其零配件研发及销售等，法定代表人、大股东为杨燕，自成立以来，苏州浩翔的社保缴纳人数均为0人。虽然从股权关系上看，苏州浩翔并无关联公司。但是苏州浩翔2022年年报的联系电话，却能与另一家公司“苏州久祥机电工程有限公司”（下称“苏州久祥”）产生联系。苏州久祥成立于2013年，也是0社保公司，由宋灿担任大股东、法定代表人、监事。而宋灿便是浙江国祥的销售中心经理，通过其2018年成立的员工持股平台“绍兴宇祥”间接持有浙江国祥股份。也就是说，在2020年7月制定文件严格声明之后，浙江国祥的主要客户苏州浩翔，仍能找到与浙江国祥销售中心经理的关系。而浙江国祥在经销商客户的信息披露上，可能还有更严肃的问题需要解释。客户，还是分公司？浙江国祥个别主要“经销商”客户身份，在它的招股书中，和对外沟通中，出现了矛盾。比如，其前五大客户“厦门高鼎机械设备有限公司”（下称“厦门高鼎”）。厦门高鼎最早在2013年曾作为浙江国祥的主要经销商出现。在最新招股书中，厦门高鼎则作为其2020年、2021年前五大客户产生了数千万元的销售额；2022年年初，浙江国祥还与其签署了至少千万元的战略协议，涉及产品为中央空调。但浙江国祥自己的销售人员，却在谈及厦门高鼎及其关联公司时称，是浙江国祥在当地的销售公司、办事处；其“公司老板”实际上是浙江国祥的员工。根据工商信息，厦门高鼎成立于2001年，从股权上看实际控制人为余培植；而余培植显示曾担任浙江国祥制冷工业股份有限公司——原“国祥股份”厦门办事处法定代表人，2017年该办事处已注销；虽然在浙江国祥的招股书及历年公告中，未曾提及过“余培植”与公司存在任何关联，但该人士任职的公司中，有一家“厦门裕祥盈环境科技有限公司”（下称“厦门裕祥盈”），2017年前名为“厦门国祥环境科技有限公司”，曾是浙江国祥的控股子公司；该公司最初由浙江国祥、上述厦门高鼎及另一家“福州国翔国鼎制冷设备有限公司”（下称“福州国翔国鼎”）共同持股，2016年6月，浙江国祥将厦门裕祥盈剥离，所持51%股份全部转让给厦门高鼎。而福州国翔国鼎的实际控制人为余佩祥；与厦门高鼎相同，福州国翔国鼎在早期也曾作为浙江国祥的经销商出现，曾用名是“福州国祥国鼎制冷设备有限公司”。据浙江国祥2015年发布的公开转让书，在国祥及国祥空调开拓市场时，为扩大市占率，部分客户使用了公司商号。除此之外，在浙江国祥的招股书及历年公告中，并未显示与上述“客户”浙江国祥、厦门高鼎存在任何联系。不过清流工作室从公开渠道及其近期发布的招聘启事看到，有关福州国翔的简介均提到，其为“浙江国祥在福州成立的专业暖通子公司”或者“浙江国祥在福州的销售营销中心”等；对此，清流工作室联系到福州国祥相关人士，该人士表示公司是厂家（浙江国祥）在福州的办事处、分公司。同时，按照浙江国祥销售人员的说法，“福州国祥”之所以更名为“福州国翔”，是因为公司（国祥）要上市财务要求的。而厦门高鼎也是类似的情况，其官网虽然显示主要经销“国祥”品牌的中央空调，但按照上述国祥销售人员的说法，与福州国翔国鼎相同，厦门高鼎也为浙江国祥在厦门的销售公司、办事处；此外，上述销售人士还称，两个公司（福州国翔、厦门高鼎）的老板实为亲兄弟关系，且都是浙江国祥的员工。而对于营销中心与经销商的联系，浙江国祥仅称，公司设有销售中心负责产品销售，由各营销网点负责当地市场的开拓、销售信息的收集、当地客户服务等营销工作，并未提及营销网点与经销商存在重合的情况。所以，厦门高鼎这样近年来每年为浙江国祥创作数千万营业收入的“前五大客户”，到底是客户，还是分公司、办事处，是一个需要解释清楚的问题。对此，审计人士对清流工作室称，判断上述经销商是否为企业子公司、分公司，还需要进一步看其是否存在股权关系（比如代持）等关联，如果确认上述经销商确为子公司，则需要将该经销商纳入其合并报表；但如果该经销商与企业表面上不是母子公司的关系，两者却有千丝万缕的联系，从法律或财务的角度上看，虽然不需要将其纳入报表，但这一情况仍可能导致上述提及的经销商与企业存在关联涉及的贪腐、舞弊等问题。“代开发票”、“走账”？清流工作室注意到，近年来，浙江国祥还曾因产品问题卷入纠纷，在一则诉讼中，浙江国祥还出现让其他公司“代开发票”、“走账”的情况。据判决书，原告嘉善宁远农业开发有限公司（下称“嘉善宁远”）于2017年4月购买浙江国祥的组合式空调机组；但因空调设备安装后出现了严重的漏水现象，导致对方公司停工停产，而浙江国祥拒不维修；2020 年 7 月，嘉善宁远则因侵权责任纠纷发起诉讼，2021 年 10 月，一审法院判决浙江国祥赔偿生产经营损失 79.52 万元、鉴定费 14 万元等。而在案件中，被告方不仅有浙江国祥，还有类似经销商角色（即从国祥购买商品销售给原告）的“杭州东星制冷空调有限公司”（下称“东星公司”）以及负责设备安装的安装商“浙江三昕智能科技有限公司”（下称“三昕公司”）。按照原告的说法，因无法提供相关配件及安装发票，浙江国祥先找到“东星公司”与其签订合同，由嘉善宁远付款给东星公司，订货提货，但东星公司因特殊原因无法安排人手，国祥又找到了另一被告“三昕公司”按照其图纸完成设备安装；清流工作室注意到，虽然原告称浙江国祥无法提供配件及开票才找到上述东星公司，但东星公司则向法院辩称没参与过空调设计与安装，“是国祥公司业务员吴某锋找我公司代开一下发票，就是过一下账。”最终一审法院也认定，东星公司根据国祥公司销售员要求，进行代购、过账，并未参与空调的设计及生产；浙江国祥既是案涉空调的设计者、生产者，也是委托设备安装者，固原告要求国祥承担赔偿责任，法院支持。那么，浙江国祥既然并不需要东星公司提供配件，为何还要找其走账？值得一提的是，东星公司并非“代开发票”的空壳公司，在2017年、2018年、2020年、2021年，该公司均曾中标中央空调冷却塔、系统维修相关项目。对此，上述审计人士对清流工作室称，企业找其他公司走账是用虚假交易手段来隐瞒真实往来或者转移资金的行为，比如A将资金转给B公司，B再转给C公司,目的为隐藏A与C的真实交易关系或转移A的资金；企业之所以找其他公司走账，一方面是为了走账本身，也有可能是其开票内容不在公司经营范围内，需要找其他公司代开发票。该行为是不合规的，期间如果涉及隐匿真实收入、虚开发票等行为，则企业可能面临税收上的法律风险。对于这起纠纷，按照浙江国祥在今年4月问询回复函的说法，其已在 2021 年对该项未决诉讼确认预计负债 93.52 万元；2022 年 3 月，浙江国祥与嘉善宁远已达成调解协议，由国祥和三昕公司各支付84万元、9 万元。不过公开信息显示，上述纠纷或仍未结束。据企查查、爱企查等，今年年初，嘉善宁远再次以“不当得利纠纷”未案由起诉浙江国祥，案号为（2022）浙0604民初7112号，开庭时间为2023年2月1日。除此之外，在另一则于2022年发布判决书也提到，原告山西中德包装材料股份有限公司于2017年10月从被告扬州广发机电设备有限公司处购买浙江国祥生产的螺杆式冷水机组仅使用四个月设备便出现损坏，山西中德固提起诉讼索赔。期间，浙江国祥虽然对设备进行维修，但因维修报价接近设备售价一半，国祥建议“更换”设备，最终，法院驳回山西中德提起要求浙江国祥退还设备款的请求，判决浙江国祥为山西中德更换螺杆式冷水机组的蒸发器，并赔偿维修费。