导读：与碧兴科技高调承认并披露与碧水源的紧密关系外，碧兴科技与在近年来突然空降其大客户之位的另一家企业间的真正关系却似乎刻意被隐藏。不得不承认，与包括碧水源在内的多位大客户间或明或暗的复杂关联关系，也正在对此次碧兴科技IPO的独立性提出挑战。本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发作者：雷 都@北京编辑：翟 睿@北京自诩创业板龙头股之一的碧水源，在挂牌A股上市12年之后，一家多处携带着其影子的企业借注册制之东风正向科创板发起上市冲锋。2022年12月20日，上交所科创板上市委定于当日召开2022年第109次上市委审议会议，该次会议唯一的议题便是对碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（下称“碧兴科技”）的IPO申请是否符合科创板上市要求进行审议与表决。碧兴科技便是这家与碧水源有着千丝万缕关联的企业。“碧兴科技中的‘碧’便是指代碧水源。”一位接近于碧兴科技的知情人士向叩叩财经确认，在2020年11月碧兴科技股份改制之前，其企业名称实为中兴仪器（深圳）有限公司（下称“中兴有限”），且这一名字自其于2012年成立之后便一直沿用，直到正式确定IPO计划，或为了进一步“暗示”与碧水源之间的紧密关系，昔日的中兴有限才不得不退居其次成为了如今的碧兴科技。公开信息显示，碧兴科技公司主营业务为智慧环境监测、公共安全大数据。智慧环境监测业务主要即为环境水质监测、污废水监测、环境空气监测、烟气 监测仪器及系统的研发、生产、销售、运营及数据服务。该业务为碧兴科技最主要的营收来源，近年中，碧兴科技超过95%的主营收入来自于该业务。而公共安全大数据业务则主要为公安等相关政府部门实现移动信号与数据的实时跟踪、管理等提供数据采集端设备和公共安全大数据处理软件。此次IPO，碧兴科技则计划通过发行不超过1963万股用以募集4.12亿资金投向“智慧生态环境大数据服务”、“智慧水务大数据溯源分析服务”及“研发中心建设”等三大项目。的确，或许没有碧水源的“鼎力”相助，亦将不会有如今的碧兴科技，而碧兴科技也不会有向A股市场发起冲击的勇气。专业从事水务领域业务的碧水源，在水处理领域拥有全产业链，其正属于碧兴科技的行业下游，为碧兴科技最为重要的客户。在此次IPO的报告期内，碧水源不仅为碧兴科技提供着逐年俱增的营收，为其维持利润增长的基本面出力不少外，碧水源还大手笔入股碧兴科技，成为了碧兴科技中目前持股比例高达16.3%的第二大股东。既是大客户，又是重要股东。碧兴科技与碧水源的关系还不仅仅如此。除了碧兴科技的实际控制人兼董事长何愿平曾是碧水源的联合创始人之一，且在碧水源及其关联公司中有多年的任职经验外，还有多位碧水源的创业“老将”的名字也纷纷现身碧兴科技的股东名单中。不过，与碧兴科技高调承认并披露与碧水源的紧密关系外，碧兴科技与在近年来突然空降其大客户之位的另一家企业间的真正关系却似乎被刻意隐藏。不得不承认，与包括碧水源在内的多位大客户间或明或暗的复杂关联关系，也正在对此次碧兴科技IPO的独立性提出挑战。除此之外，或将对碧兴科技此次IPO形成阻碍的还有号称在环境监测等技术上具有国内领先性的它，在近两年中，却因相关的监测业务屡遭环保监管部门“打假”处罚的事实。对于一家定位于节能环保行业，以环境监测为主业的企业却不断遭受来自环保部门惩处的尴尬，碧兴科技坚称与其技术无关，造成上述处罚事实的缘由主要是“公司对环境监测设备的有效管控带来难度，再加上公司部分技术人员对当地生态环境部门的具体指引要求理解不到位或者操作不当”而引发。那么问题又来了，碧兴科技如果目前尚难应对公司运营规模的扩大而带来的一系列管理难题，那么其管理内控的有效性如何让人信服其足够应付企业一旦上市后所面临的规范性问题？在未能做好内功的前提下，仓促上市融资圈钱扩产，管理失控的风险又将谁来买单？1）“首创系”关联魅影潜伏既是关键客户，又是重要股东，包括实际控制人在内的多位自然人股东皆与碧水源关系匪浅。碧兴科技并不避讳其与碧水源之间的关系。据碧兴科技最新的股东名单显示，碧水源共持有碧兴科技960万股，占其目前总股本的16.30%，稳稳地位居于碧兴科技第二大股东之位。合伙制企业西藏必兴则以33.75%的持股比例为碧兴科技的第一大股东。碧兴科技的实际控制人何愿平则通过西藏必兴及中新汇、中新宏、中新业、中新创等几个员工持股平台及其直接持有的8.27%的股份控制着碧兴科技53.78%的表决权。在碧兴科技的大股东西藏必兴中，何愿平以22.14%的持股比例同时兼任其普通合伙人一职。但同样在西藏必兴中，还有多位自然人，其持股比例并不逊于何愿平。如自然人文剑平和梁辉便各持有西藏比兴同样是22.14%的份额，自然人陈亦力、刘振国、陈云海也还分别持有西藏必兴11.07%、7.01%和2.77%的份额。事实上，无论是文剑平、梁辉，还是陈亦力、刘振国，皆未在碧兴科技中任职，但他们的身份皆是碧水源的元老级人物。文剑平、梁辉，陈亦力为碧水源的联合创始人，而刘振国则是碧水源副总经理。此外，碧水源还在西藏比兴中直接持有12.62%的份额。“在一定意义上，西藏必兴更像是碧兴科技为碧水源专门设置的一个未有表决权的‘纯财务’持股平台”，一位来自于北京一家中字头的大型券商投行部门资深保荐代表人告诉叩叩财讯，西藏必兴对碧兴科技的表决权由碧兴科技的实际控制人何愿平掌控，但一旦碧兴科技实现上市，碧水源和来自于碧水源的多位元老，将间接分享到上市红利。或也正是与碧水源之间的这一“天然”关联关系的存在。在此次碧兴科技IPO的报告期中，碧水源对其的营收贡献不仅一直处于客户的排名前列，且逐年呈现一派增长之势。公开数据显示，2019年，碧兴科技来自于碧水源集团的营收约为1588.08万，为其当年第四大客户，占其当年总营收比重尚不足5%。到了2020年，碧水源集团则以2321.30万元的销售贡献额，成为了碧兴科技当年第二大客户。时间来到碧兴科技此次冲击IPO最为关键的2021年，碧水源对其的营收贡献陡然提升至4181.53万元，同比增长超过80%，这也让碧水源顺利地坐上了碧兴科技第一大客户之位。也正是有了碧水源等客户的“力挺”，2021年，碧兴科技在营收同比大增40%的前提下，实现了扣非净利润5000万的突破。但碧水源并不是碧兴科技的重要客户中与其存有诸多“关联”的唯一企业。在碧兴科技此次IPO申报材料中没有披露的是，在2022年上半年中，突然取代碧水源空降成为其第一大客户的北京水星环境有限公司（下称“水星环境”）与碧兴科技同样关系匪浅。2022年上半年，水星环境以2059.81万的采购额，为碧兴科技贡献了当期近10%的营收。在过去的2019年至2021年三年中，水星环境的名字一直并未出现在碧兴科技前五大客户的名单中。据叩叩财讯调查，水星环境突然加大对碧兴科技的采购，或并非偶然。在这一系列供货采购合同的背后，不得不提及的便是2020年7月碧兴科技的那次增资扩股。2020 年 7 月 22 日，斯时还名为中兴有限的碧兴科技进行了其股份改制前的最后一轮增资扩股，其注册资本由 5300.00 万元增至 5,888.89 万元。该次新增的588.89 万元注册资本全部由一家名为宁波丰图汇烝投资中心（有限合伙）（下称“丰图汇烝”）的投资机构以 9000.00 万元认缴，每 1 元注册资本对应的增资价格为 15.28 元。通过该次增资，丰图汇烝成为了碧兴科技中仅次于西藏必兴和碧水源后的第三大股东。截至目前，丰图汇烝共持有碧兴科技10%的股份。丰图汇烝的背景不可小觑。工商信息显示，丰图汇烝虽然早在2017年4月便正式成立，最初由自然人赵志强作出主要出资人设立，出资额仅为500万元。但在丰图汇烝入股碧兴科技前夕，赵志强突然从合伙人名单中退出，北控水务（中国）投资有限公司（下称“北控水务”）接替赵志强成为了丰图汇烝最大的出资人，持有了丰图汇烝88.88%的出资份额。同时，丰图汇烝的注册资本也从500万变更为9001万——这一数字则正好与丰图汇烝出资认购碧兴科技的增资额吻合。然而，北控水务却并非碧兴科技相关股份的真正拥有者，其在此时借助丰图汇烝入股碧兴科技之举，则同时肩负着“替人过桥”规避业务关联之嫌。也就是在丰图汇烝入股碧兴科技之后的次月。2020年8月，碧兴科技便成功中标了首创环保2020年至2021年度常用仪表框架协议的集采项目，此后更拉开了和“首创系”关联企业的深度合作的序幕。丰图汇烝与首创环保之间又到底有何隐秘关系？发生在2021年时丰图汇烝的一则隐秘的股权转让关系，将真相揭露。2021年10月，北控水务将自己在丰图汇烝中持有的88.88%的股权份额悉数转让给了北京北创绿色低碳科技创业投资基金中心（有限合伙）（下称“绿色低碳基金”）。同样来自于工商资料显示，绿色低碳基金成立于2021年1月，其中，首创环保以44.4444%的持股比例与北控水务并列绿色低碳基金第一大股东之位。表面上看，首创环保的间接入股似乎是在与碧兴科技的业务合作之后。但在碧兴科技此次IPO的招股书中，其直接点名承认称“丰图汇烝是绿色低碳基金专门投资发行人的特殊目的载体”，也正是这一表态，将首创环保与碧兴科技之间的业务关联规避关系曝光。“如果说丰图汇烝是绿色低碳基金专门投资发行人的特殊目的载体的话，那么不得不令人怀疑，在首创环保与碧兴科技开启合作之前，首创环保便已经实质上通过北控水务的‘过桥’入股了碧兴科技。”上述资深保荐代表人坦言。需要指出的是，碧兴科技还没有披露的是，2022年上半年，空降其第一大客户之位的水星环境，实际上便是间接持有其相当股份的首创环保的全资子公司。“如此看来，不仅碧水源，还包括首创环保及其子公司在内，也与碧兴科技之间存在既是关键客户又是重要股东的双重关系，那么碧兴科技在获得首创环保相关业务中，是否存在区别性的对待？其参与首创环保招投标的过程是否公允？其独立获取相关业务的能力究竟如何？这些或都是需要监管层和投资者对其审慎以对的。”上述资深保荐代表人表示。2）主营业务报告期内多次遭监管部门“打脸”处罚作为一家全力冲刺科创板IPO的企业，碧兴科技在其上市申报材料中不吝强调其技术的“先进性”。称其在环境监测方面的核心技术均来源于自主研发，并拥有自主知识产权，并多项处于国内领先地位。但就是这样一家技术优势自诩“领头羊”的高新技术企业，却在过去的2020年和2021年中屡屡多次因环保监测的有效、不真实和不规范而遭到环保部门动辄上万元罚款的行政处罚。2020年7月下旬，经南京市污染源自动监控系统巡查发现，碧兴科技全资子公司清汇环境南京分公司负责运维的南京明基医院有限公司废水排口，余氯浓度达到10mg/L，出现污染超标，在对污染源自动监测监控设备出现故障后，清汇环境南京分公司也未在按规定限时报备。对于该违规行为，南京市生态环境局于 2020 年 10 月 15 日向碧兴科技全资子公司清汇环境出具宁环罚 [2020]05049 号《行政处罚决定书》，在责令立即改正违法行为的同时，罚款人民币三万元整。位于福建的碧兴科技全资子公司漳州市新维环保科技有限公司（下称“漳州新维”），则是其在近一年多时间内遭到当地环保监察部门行政处罚最多的下属企业。在仅2021年一年中，漳州新维便因为自动检测设备的有效性等问题，三次遭到了漳州市相关生态环保部门的行政处罚和罚款。据漳州市生态环境局一份行政处罚信息公示显示。漳州新维在2021年初因未保证自动监测设备正常运行的违法行为而遭到行政处罚。2020年12月1日，漳州市龙海生态环境局执法人员联合福建省环境监察总队依法对漳州新维负责运维的漳州环境再生能源有限公司CEMS运行情况进行检查，执法人员现场调阅漳州环境再生能源有限公司2#炉《污染源烟气在线监测系统零点/量程漂移与校准记录表》，发现漳州新维对2#炉CEMS的SO2、NOX和O2的校准周期不符合《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》（HJ75-2017）中定期校准要求，导致超期校准期间的相关数据无效。此外，经查实，漳州新维在对漳州环境再生能源有限公司2#炉自动监控设备进行运维时，未按照《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》（HJ75-2017）的要求进行维护，影响大气污染物排放自动检测设备数据有效性。2021年9月，漳州新维又因对运维企业的监控检测数据不真实不准确再次遭到生态环境部门的行政处罚。据叩叩财讯获得的一份由漳州市生态环境局下发的编号为 (闽漳环罚〔2021〕239号)的行政处罚决定书显示，2021年9月3日，漳州市南靖生态环境局对漳州新维负责运维的南靖县雄发纸业有限公司废水在线监控设施开展现场检查。执法人员调度氨氮在线分析仪日志记录显示，氨氮在线分析仪上次标定时间为2021年8月9日14时4分，应执法人员要求，漳州新维技术人员使用氨氮在线分析仪对漳州市南靖环境监测站提供的标准溶液4.56mg/L进行两次测试，但第一次测试结果为3.55mg/L，第二次测试为3.60mg/L，误差均超过20%，不符合《水污染源在线监测系统运行技术规范》要求。同时，应执法人员要求，漳州新维有关技术人员使用氨氮在线分析仪对漳州市南靖环境监测站人员在污水排放口同时采集的两瓶水样其中一瓶进行测试，测试结果为0.05mg/L；而2021年9月18日，漳州市南靖环境监测站出具的监测报告（NJHJ210903WW055W055）显示2021年9月3日同时采集的另一瓶水样监测结果氨氮浓度实为0.16mg/L。也就是说，号称技术领先的碧兴科技，其子公司漳州新维所采用的相关检测仪器和检测方式，在被监管抽查时发现，其检测出来的环境污染指标实际皆远小于真实数据，对污染的检测不真实、不准确。而在2021年10月，漳州新维还曾因未按规定对在线监测设备相关参数按最新要求修改，又被漳州市芗城生态环境局处以罚款 3.03 万元。就上述种种“打脸”其技术先进性的各种惩处，碧兴科技称这些“行政处罚均是在向污染源企业客户提供环境监测设备运营服务过程中发生的，公司在向政府类客户提供环境监测设备运营服务过程中未有相关行政处罚事项发生”。但事实上，对政府类客户的业务服务质量，虽的确还未到遭受行政处罚的地步，但近期却也趋势隐现。2022年8月，广西壮族自治区生态环境局通报2022年第二季度区控水质自动站运维考核结果，其中指出，碧兴科技负责运维的多个站点出现不同指标的迟报和漏报现象，盲样考核不通过的站点数为7个。这也是参加考核的4家企业中，盲样考核不通过的站点数最多的一家，其他三家参与考核的运维企业，盲样考核不通过站点数均在3-4家左右。“发行人的环境监测设备运营服务遍布全国各地，区域分散，且运营服务规模呈不断扩大、运营服务人员呈不断增加的趋势。在面向污染源企业客户提供运营服务过程中，环境监测设备放置于客户处，而部分污染源企业客户受自身条件的限制，给公司对环境监测设备的有效管控带来难度，再加上公司部分技术人员对当地生态环境部门的具体指引要求理解不到位或者操作不当，均有可能导致生态环境部门对发行人及下属公司予以行政处罚”，在此次IPO申报材料中，碧兴科技就上述发生在近年内的违规违法处罚继续解释道。“这些业务上的多起惩处漏洞，实质上是在质疑碧兴科技的技术先进性问题的同时，也在拷问着其管理内控的有效性，若还未上市进行业务扩展之前，这般规模就已经让碧兴科技相关业务的管理如此混乱，服务质量保障把控问题难以得到解决，那么一旦其成功上市，其将可能更进一步面对诸多的自顾不暇，届时，受损失的将不仅仅是企业本身，还有更多的二级市场的投资者。”上述资深保荐代表人认为。（完）