解奥 吴桐江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）近期更新了招股书，并收到了上市委第二轮问询。本次IPO，万高药业拟登陆创业板，计划募集资金合计约6.1亿元，保荐机构为民生证券，保荐代表人为王萌、于洋。这不是万高药业第一次谋求登陆资本市场，此前2017年3月曾申报IPO并获证监会受理，于同年6月主动撤回；次年又试图借南卫股份资产重组，但在上交所的问询质疑后放弃。在这次尝试中，万高药业的净利润连年下滑、行贿、关联交易既供又销等问题，或给其IPO前景增加了一丝不确定性。毛利率连降据招股书，2019-2021年及2022年上半年（以下简称“报告期内”），万高药业营业收入分别为6.4亿元、6.7亿元、6.6亿元和3.15亿元，净利润分别为6287.63万元、5861.77万元、8906.59万元和3566.72万元。可以看到，报告期内，万高药业毛利率分别为79.16%、75.60%、69.60%和67.13%，连年下滑。与此同时，同行业可比公司同期综合毛利率均值分别为79.72%、80.77%、77.66%及75.15%。对此，万高药业在招股书中解释，报告期内，公司毛利率呈下降趋势，主要是因为，一方面公司主要产品厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和羟苯磺酸钙分散片未中标集采，该等产品毛利率较高的配送经销收入和占比下降;另一方面，碳酸钙 D3咀嚼片和铝碳酸镁咀嚼片等主要产品销售收入和占比持续增长，该等产品毛利率相对较低，导致整体毛利率有所下降。医药产业是我国重点发展的行业之一，也是一个受监管程度较高的行业。作为医药企业，万高药业也不可避免地受到了集采的影响。其产品厄贝沙坦氢氯噻嗪片/分散片、马来酸氨氯地平分散片、铝碳酸镁咀嚼片、 缬沙坦氢氯噻嗪片/分散片、羟苯磺酸钙胶囊/分散片等产品陆续纳入国家集采品种目录。另有孟鲁司特钠片、左乙拉西坦注射用浓溶液、缬沙坦氨氯地平片(I)等中标部分地区国家集采续标。以羟苯磺酸钙胶囊/分散片、缬沙坦氢氯噻嗪片/分散片为例，万高药业上述两样产品于2021年1月纳入第四批集采品种目录，2021年5月开始陆续执标，上述产品纳入集采前后的收入和销量情况如下。可以看出，2021年，羟苯磺酸钙胶囊/分散片、缬沙坦氢氯噻嗪片/分散片两个产品在中标、纳入国家集采后，收入和毛利相比2020年均出现了大幅下滑。对此，万高药业招股书中也坦言，近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2016年以来，化学仿制药质量和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政策和 法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营可能会受到不利影响。曾向医务人员行贿中国裁判文书网上有一则有关万高药业员工行贿的刑事判决书，2019年，浙江省桐庐县人民法院宣判被告人王晓俊、潘新华犯受贿罪，并处以刑期。公诉机关指控：2012年以来，被告人王晓俊利用其掌握桐庐县第一人民医院用药信息、负责新药进院初核以及日常采购等职务便利，伙同被告人潘新华，在新药引进、药品采购等方面，为药商梅某1、胡某1、陈某1等人谋取利益，非法收受药商送予的药品“回扣”共计人民币1019万余元。其中，2015年至2019年，被告人王晓俊、潘新华收受徐某4推销江苏万高药业有限公司的缬沙坦氢氯噻嗪平药品“回扣”共计人民币22.1818万元。但万高药业招股书中却丝毫未提及该事件，另外，招股书中万高药业表示，截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。向关联方既采又销报告期内，万高药业有着向关联方销售商品、提供劳务的情形，其具体情况及占营业收入的比例情况如下表。可以看到，万高药业队关联方销售产品占营收的比重逐年提升。报告期各期，万高药业向关联方销售金额占营收比重分别为7.27%、7.87%、11.08%和12.41%。其中，万高药业还存在向关联方销售药品、采购商品和服务等情形，主要为该司与海南紫竹星药业股份有限公司（以下简称“紫竹星”）发生的交易。紫竹星是一家医药流通行业的批发企业，主营慢性病、老年病等药品的批发、推广业务，为公司股东张宏民担任董事并控制的公司。报告期内，万高药业向紫竹星销售金额分别为4426.92万元、4985.02万元、5510.64万元、3059.41万元，占当期主营业务收入的比例分别为6.92%、7.44%、8.35%、9.76%。公司前五名客户具体情况显示，紫竹星为万高药业报告期各期的第4、4、2、2大客户万高药业向紫竹星主要采购推广服务，各期金额分别为4700.82万元、1830.07万元、527.14万元、0万元，占同类采购的比例分别为13.84%、5.75%、2.11%、0%。此举同样引来了上市委的关注，在第一轮问询函中，上市委要求万高药业说明向关联方采购推广服务费的具体构成，采购的必要性、价格的公允性及采购金额波动的原因；说明关联销售药品的公允性、持续性。主要产品批文将到期万高药业的主要产品包含化学药和中成药两种类型。化学药主要产品为缬沙坦氢氯噻嗪片/分散片、羟苯磺酸钙胶囊/分散片、碳酸钙 D3咀嚼片、厄贝沙坦氢氯 噻嗪片/分散片、苯扎贝特分散片、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸氨氯地平分散片；中成药主要产品为鸦胆子油软胶囊。上述产品合计占万高药业主营业务收入的比例分别为86.50%、87.44%、82.52%、79.40%，具体情况如下表。根据招股书披露的药品注册批件有效期情况，其中厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、羟苯磺酸钙分散片、碳酸钙D3咀嚼片的药品批准文号将于2023年到期。经计算，上述产品占万高药业最新一期营业收入的比例约为26.88%若是产品批文到期，则相关产品将暂停生产。如果再注册申请迟迟未能得到审批，停产之下必将影响公司业绩。