本文来源：时代商学院 作者：孙沐霖来源 | 时代商学院作者 | 孙沐霖编辑 | 郑少娜作为新三板挂牌多年的公司，杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“凯大催化”，830974.NQ）及其实控人却曾因违规行为被监管处罚，其内控合规问题存疑。凯大催化主要从事贵金属催化材料的研发、生产和销售，其产品主要包括贵金属前驱体和贵金属催化剂。其即将于12月14日上会，拟登陆北交所。2022年7月，凯大催化及其实控人姚洪、林桂燕夫妇因股份代持违规被监管机构下发警示函。令人诧异的是，凯大催化的实控人以及部分普通员工曾存在股份代持的情况，其股份代持的真实性、合理性遭监管问询。此外，该公司实控人及高管于敏感期进行交易、公职人员代持入股、经营业绩持续下滑等问题也成为监管问询的重点。实控人涉违规代持、敏感期交易和公职人员入股等被问询2014年7月21日，凯大催化在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至2021年12月31日，凯大催化的控股股东、实际控制人均为姚洪、林桂燕夫妇，两人通过直接和间接方式对凯大催化合计控股22.63%。据《首发业务若干问题解答》等相关文件，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人，而姚洪、林桂燕夫妇的控股比例远低于30%。因此，凯大催化在递交北交所IPO材料一个月前，即2022年5月16日，姚洪、林桂燕与股东仁旭投资、谭志伟、郑刚、沈强和唐向红紧急签署了《一致行动协议》，将姚洪、林桂燕合计控制凯大催化的股份提高到33.2%。然而，若凯大催化顺利上市，按照本次拟公开发行3000万股计算，凯大催化发行后，实控人姚洪、林桂燕的控制比例将进一步稀释至27.74%，依旧不足30%。凯大催化在招股书中也表示，若一致行动协议到期后未再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能影响公司现有控制权的稳定。值得注意的是，凯大催化实控人姚洪、林桂燕曾出现违规情形被监管处罚。2022年7月11日，因股份代持违规，全国股转公司对凯大催化及姚洪、林桂燕夫妇采取了出具警示函的自律监管措施。《关于对杭州凯大催化金属材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函〔2022〕064号）显示，姚洪、林桂燕分别代王金龙、时惠芳、唐鹏程、郑宇、王民、吕小燕、陈正、战福清、沈如华持有凯大催化股份，据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定，凯大催化及姚洪、林桂燕构成股份代持违规。此前，姚洪曾因敏感期交易被予以口头警示自律监管措施，凯大催化原财务负责人孔令辉也曾在敏感期减持。据凯大催化2021年7月13日公告，凯大催化原财务负责人孔令辉在2021年3月29日通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式减持其所持有的凯大催化股份1999股。内幕交易是《证券法》明令禁止的行为，从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止，为内幕信息的价格敏感期，内幕知情人在敏感期内交易相关证券或泄露信息，则构成内幕交易。姚洪、林桂燕是凯大催化实控人，而孔令辉为原财务负责人，三人在敏感期交易的行为或涉嫌内幕交易。此后，孔令辉虽已离职，但其仍持有凯大催化1.1941%的股份，任职期间，孔令辉也曾代他人持有凯大催化股份。2014—2018年，孔令辉分别代胡剑波、赵唯德、蒋慧萍、孔令瑶、杨廷胜认购凯大催化股份。事后，凯大催化先后通过新三板大宗交易还原、显名股东购买代持股份等方式解决了上述股权代持的问题。对此，凯大催化及中介机构认定称，上述股权代持系相关人员的个人行为，不属于公司行为，部分被代持人因任职原因不满足开户要求、未满足新三板申请参与挂牌公司股票发行及交易条件，由他人代持。但北交所对于凯大催化的这一解释似乎并不买账，围绕凯大催化股权代持的真实性、合理性及代持性质的认定、股份代持还原的合法合规性等问题继续提出质疑，并在第二轮问询函中向凯大催化提出，“结合被代持人身份和代持期间任职履历，说明是否存在通过股份代持规避股东持股限制的情形，若是，请就上述情形是否构成重大违法违规进行进一步说明”。值得注意的是，在一众被代持人中，陈兴龙、赵唯德两名股东曾为公职人员，现已退休。2011年7月，陈兴龙认购凯大催化股份，后由唐向红代持。陈兴龙自2010年至2015年任广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）党委副书记、纪委书记，2015年7月至2021年4月在参公事业单位广东省地质局担任领导干部职务，历任党委副书记、纪委书记，巡视员，一级巡视员。另外，赵唯德曾在2014年12月委托孔令辉认购凯大催化股份，其在股份代持期间，于2014年12月至2016年11月任职于行政机关浙江省公安厅，担任三级警督，是享受正处级待遇的非领导职务。在第三轮问询函中，北交所要求凯大催化说明是否存在利用陈兴龙、赵唯德职务便利获取不正当利益的情形，是否存在商业贿赂，是否构成重大违法行为。遭第一大客户砍单，业绩显著下滑除了内控及公司治理方面问题重重，凯大催化在经营方面或也暗藏风险。招股书显示，凯大催化的客户集中度极高。2019—2022年上半年，凯大催化向前五大客户的销售金额分别为19.74亿元、22.57亿元、15.72亿元和8.48亿元，占当期营业收入的比重分别为96.94%、99.26%、91.87%和88.62%。凯大催化将贵研铂业(600459.SH)、凯立新材(688269.SH)、陕西瑞科(430428.NQ)列为同行可比公司，2021年，贵研铂业、凯立新材和陕西瑞科前五名客户销售金额占营收的比重分别为21.83%、29.74%和30.42%，均远低于凯大催化。在客户高度集中的情况下，凯大催化的客户稳定性极为重要，倘若大客户订单骤减或双方合作关系发生重大不利变动，将对其经营业绩造成沉重打击。不幸的是，报告期内，凯大催化发生了第一大客户订单骤减的情况。招股书显示，2019—2022年上半年，凯大催化来自第一大客户威孚高科（含威孚环保、威孚力达）的销售金额分别为14.68亿元、16.49亿元、7.44亿元和2.84亿元，占当期营业收入的比重分别为72.12%、72.54%、43.48%和29.65%，呈大幅下降趋势。2021年，凯大催化向第一大客户威孚高科的销售金额腰斩，同期，凯大催化的营业收入同比下降24.74%，净利润同比下降13.33%。由于营收对第一大客户存在较大依赖，凯大催化的产业链议价能力相对较弱。凯大催化主要向威孚高科销售应用于汽车尾气净化领域的硝酸钯、硝酸铑溶液产品，属于贵金属前驱体产品。事实上，凯大催化对威孚高科的销售毛利率长期低于其他同类型产品客户。2019—2021年，凯大催化对威孚高科的销售毛利率水平分别为3.14%、3.27%和3.44%，而凯大催化贵金属前驱体销售业务的综合毛利率分别为4.00%、4.48%和4.19%，相差近1个百分点。然而，即使降低毛利率以维持交易，凯大催化依旧遭第一大客户大幅砍单。2019年12月，由于威孚环保（威孚高科的联营企业）的股权及管理团队发生变化，其采购策略逐步调整，在进一步向凯大催化压价后，威孚环保停止了与凯大催化的业务合作，并加大对庄信万丰、贺利氏等外资厂商的采购。目前凯大催化向威孚环保的销售额主要来自威孚力达。2022年1—9月，凯大催化营业收入为12.97亿元，同比增长5.94%，归属于母公司所有者的净利润为4782.06万元，同比减少10.43%。尽管基础化工业务的贵金属催化剂产品使用寿命（大批量换装周期）为3—5年，今年凯大催化的基础化工业务正好处于换装周期，收入有所增长，但仍不能改变增收不增利的现状。对此，北交所对凯大催化经营业绩持续下滑的风险反复问询，要求凯大催化说明是否存在换装周期结束后业绩大幅下滑的风险、是否具备向下游客户传导价格变动压力的能力。参考资料《凯大催化招股说明书（申报稿）》.北交所《关于凯大催化公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》.北交所《关于凯大催化公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.北交所《关于凯大催化公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》.北交所（全文3132字）