导读：经过一年多时间的厘清，纵然斯时对其IPO影响最为棘手的一宗涉及到员工股权纷争的案件成功解决，但一纸律师函的到来，让龙迅股份与其曾经的董监高任职人员之一的相关“类似期权安排”争端又摆上了台面。除此之外，作为龙迅股份近年来上升势头最猛的重要客户——南京昌鸿卓电子科技有限公司业务的合规性也隐患或存。本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发作者：周嘉薇@北京编辑：翟 睿@北京这是龙迅半导体（合肥）股份有限公司（下称“龙迅股份”）的第二次冲关科创板的上市之旅。早在2020年的10月，龙迅股份便曾向上交所递交过其科创板的IPO申请，但仅仅三个月时间，还未完成首轮问询的它，便在2021年1月27日以主动撤回申请的方式终结了其首次资本化的推进。纵然对其首次上市铩羽的原由，外界亦有多番揣测。但对此三缄其口的龙迅股份，在默默隐忍近15个月后，2022年4月，再度重新回到了申报科创板上市的队列之中。公开信息显示，龙迅股份主营业务为高清视频桥接及处理芯片和高速信号传输芯片的研发及销售，产品广泛应用于安防监控、视频会议、车载显示、显示器及商显、AR/VR、PC 及周边、5G 及 AIoT 等多元化的终端场景。与首次IPO的‘谨小慎微’不同，二次申报科创板上市的龙迅股份，似乎更多了几分底气——保荐机构由此前名不见经传的三线券商华安证券更换为在业内有着“投行贵族”之称的中金公司外，虽然此次IPO同样计划发行不超过1731.4716万股，但计划融资规模却从首次那区区3亿出头连翻两翻，达到了10亿之巨。业绩在最近一年的暴增，应是龙迅股份二次向科创板发起上市冲击最大的筹码。与两年前几乎“压线”申报的情形不同，2021年，龙迅股份的营业收入从此前刚过1亿的规模同比大涨近73%达到2.34亿，而对应的扣非净利润也从2020年那可怜的1029.16万元上涨5.9倍至7103.72万元。这一业绩，也使得如今的龙迅股份也更加贴合其选择的科创板的上市标准：“预计市值不低 于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或 者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿 元。”外有知名投行中金公司的强势护航，内有业绩的保障加持，龙迅股份的第二次资本之旅一路显得颇为顺遂。即便中间一度因其评估机构中水致远资产评估有限公司被立案调查而中止IPO的推进，但龙迅股份仅仅只用了三个工作日便使得其IPO中止审核情形消除——这一速度，是其他陷入同类境遇的企业所可望而不可即的。在2022年4月29日再度递交科创板上市申请后，经过两轮上交所的意见反馈后，仅仅5个多月时间，龙迅股份便获得了走上科创板上市委会议接受上市委员们对其IPO命运进行表决的关键时刻。据早前上交所发布的审核消息显示，2022年10月11日，科创板上市委2022年第79次审议会议将拉开帷幕。该次会议唯一的主题便是对龙迅股份的IPO进行审核。据叩叩财讯获悉，时间进入2022年8月之后，科创板IPO上市委审议会议的审核节奏明显放缓。整个8月，仅有6家拟科创板IPO企业的上市申请获得了上会审核的机会。到了2022年9月，科创板IPO企业的放行速度更进一步收紧。仅两家企业的拟科创板上市的首发申请上会受审。“科创板审核放缓，一方面说明了监管层对在审企业审核的审慎态度，另一方面也说明获准上会的IPO企业也应是具备了不俗的冲关实力。”来自于华南一家在科创板业务上颇有建树的券商机构业务负责人士告诉叩叩财讯。一组数据，也足以让龙迅股份对此次IPO的结果充满期待——2022年至今以来的近十个月时间里，科创板依然保持着IPO过会零否决率的纪录。似乎从天时、地利乃至人和等诸多内外因素来看，龙迅股份二次闯关IPO的结果应是颇为乐观的。但这并不意味着龙迅股份的上市“二进宫”并无瑕疵。据叩叩财讯获悉，龙迅股份首次冲关IPO仅仅三个月时间便主动终止宣告失败，其背后的主因与其早前在对员工股权激励上存在的“类似期权安排”所引发的争议及诉讼有关。经过一年多时间的厘清，纵然斯时对其IPO影响最为棘手的一宗涉及到员工股权纷争的案件成功解决，但在其二次申报IPO之后，一纸律师函的到来，让龙迅股份与其曾经的董监高任职人员之一的相关“类似期权安排”争议又摆至台面。除此之外，作为龙迅股份近年来上升势头最猛的重要客户——南京昌鸿卓电子科技有限公司（下称“南京昌鸿卓”），其业务的合规性也隐患或存。1）原监事争议“类期权安排”风波未了从递交申请到撤回材料终止，龙迅股份两年前的首次IPO之行仅仅三个月时间便宣告结束。据叩叩财讯从接近于龙迅股份的知情人士处证实，引发其首次上市遭到重挫的主因，则与其斯时IPO在审期间涉及到的股权方面诉讼纠纷有关。2021年初，就在龙迅股份递交其前次IPO申请后不久，其一位名叫雷鸣的前员工突然向合肥劳动仲裁委员会递交仲裁申请，要求裁决其享有龙迅股份22.2万股股份。此后不久，雷鸣又向合肥高新区法院提起诉讼，同样要求判决其享有龙迅股份22.2万股股份对应的权力和收益。雷鸣发起上述诉讼的依据，便是当年龙迅股份对员工作出的“类似期权安排”的“股权激励”计划。何谓龙迅股份的“类似股权安排”计划？据龙迅股份在有关IPO申报材料中解释称，因其创始人陈曾长期任职于美国半导体企业，该类企业一般以股票期权 作为实施股权激励的主要方式，因此陈峰在创建公司的早期就意识到员工激励 的重要性并尝试引入类似期权的安排。为此，龙迅股份及其子公司曾向部分员工发送《录用通知书》或签署《劳动合同》时，在其中便明文增加了有关“类似期权安排”的内容，即规定该录用员工享有一定数量的期权，按一定比例分5年发放，满周年才能得到本年度对应比例的期权，因裁员不满周年不能得到本年度的期权。也正是这被白纸黑字写入《劳动合同》的“类似期权安排”条款，为此后龙迅股份的IPO埋下了隐患。龙迅股份称，虽然对部分员工早前在《录用通知书》和《劳动合同》中，加入了上述“类似期权安排”，但实际上该制度名存实亡，“类似期权安排”并未实际实施，仅为空话一句，但随着龙迅股份IPO提上议程，曾明文获得有关“期权”许诺的前员工们可不这么认为。于是，便有了在龙迅股份当年启动首次IPO上市的关键时期，多份由当年“期权”承诺争议引发的仲裁和诉讼纷至沓来。其中，雷鸣寻求的22万股“承诺期权”的兑现，则是其中最有代表性的争端之一。也正是该起被雷鸣诉至法院的股权归属案，让龙迅股份不得不选择终止其首次IPO，以观后效而定。“除了诉讼案件，当年基本面业绩也存在一些问题，综合考量下，龙迅股份做出了撤回IPO材料的决定。”上述知情人士透露。的确，2021年初时的龙迅股份IPO几乎是压线申报IPO。其选择的上市标准为“预计市值不低 于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或 者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿 元。”反观当年龙迅股份的财务数据，其2020年的营业收入仅为1.3亿，纵然此时最近两年的净利润均为正，但2019年和2020年的两年扣非净利润加总仅合计不到3000万。在撤回申请并经过一年有余的蛰伏，2022年4月底再度向科创板发起冲击的龙迅股份，就基本面而言，可谓已是以一派崭新的景象重归拟科创板上市的队列之中。而当年引发其首次IPO失利的导火线——前员工雷鸣对其进行的股份争议诉讼，也在2021年5月以“驳回起诉”的方式而终结。雷鸣起诉失败的原由，并非“类似期权安排”的许诺不具法律保护效应，而是早在2012年便离职的雷鸣，在离职9年后才对该项权益发起仲裁，根据《劳动仲裁法》相关规定，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。雷鸣不服仲裁裁决上诉后，合肥高新区法院亦援引《劳动仲裁法》有关仲裁时效的规定判决驳回雷鸣的诉讼请求。时至今日，为了符合IPO股权明晰的规定，当年曾被龙迅股份承诺许以“类似期权安排”的员工大部分出具了确认放弃对“类似期权安排”提出相关主张的确认函，但仍有8人未予以表态，其中更有一名与雷鸣等人情况不同，其劳动仲裁尚在有效期。2022年5月，就在龙迅股份第二次IPO递交申请之后不久，一封律师函便被发送至龙迅股份有关部门的案头。这封律师函的委托方来自于一位名为李高峰的自然人。对龙迅股份的诉求依然是要求其履行当年有关“类似期权安排”的承诺。李高峰不仅是龙迅股份的前员工，更是在龙迅股份此次IPO报告期内曾任董监高之一。公开信息显示，2019年1月至2020年7月，李高峰为龙迅股份三位监事之一。2020年7月，李高峰以个人原因从龙迅股份离职并辞去监事一职。在2019年，李高峰还曾以个人名义向龙迅股份实控人控制的另一家企业——安徽芯奇有关资金拆出的情况。在目前龙迅股份的员工持股平台合肥芯财富信息技术中心（普通合伙）（下称“芯财富”）中，李高峰还持有2.07%的股权份额。2020年8月，也就是在李高峰卸任龙迅股份监事并离职后，其立即向合肥高新区法院提起诉讼，要求判决以10万股股份市价折算金额就“类似期权安排”承诺计划向其支付人民币400万元。但合肥高新区法院则以“相关争议属劳动纠纷，应履行仲裁前置程序而不予受理”。于是，便有了2022年5月的那份代表李高峰送达的要求履行期权承诺的律师函。这并不是李高峰在龙迅股份启动IPO后向其送达的首份要求律师期权承诺的律师函。在2020年6月和2021年6月，李高峰也曾就有关事项向龙迅股份发起律师函。李高峰近三年来每年一封律师函的发送，按规定，该行为将导致劳动仲裁时效中止。故目前李高峰与龙迅股份仍在劳动仲裁一年时效期间内。“不排除李高峰在时效内就‘类似期权安排’向劳动仲裁机构申请仲裁的可能。” 龙迅股份在最新公布的IPO招股书（上会稿）中承认，公司也存在因或有劳动仲裁败诉而承担经济补偿的风险。2）神秘客户业务“合规性”待解2021年，可谓是龙迅股份发展史值得大书特书的一年。正是在这一年中，龙迅股份实现了基本面的突破，使得其营收和盈利皆实现了跨越式飞跃，也为其如今第二次冲刺IPO奠定了更为坚实的基础。同样在这一年中，龙迅股份一位神秘客户的表现颇为亮眼。2021年，一家名为南京昌鸿卓的企业突然在其前五大客户名单中空降次席之位，以1656.42万元的销售金额成为了其当年第二大客户。2022年，南京昌鸿卓对龙迅股份而言，依然扮演着重要的角色——前六个月时间里，其以746.64万的销售金额暂列第五大客户之序。龙迅股份的销售模式是以“经销为主、直销为辅”，在此次IPO报告期的2019年至2022年上半年的三年一期里，其9成以上的营收皆来自于经销商，尤其是2021年之后，其直销收入的占比更是急转直下，经销商为龙迅股份带来了近98%的营收。南京昌鸿卓便是龙迅股份的经销商之一。对于这家经销商，龙迅股份颇为重视。龙迅股份称，在 2020 年底为提高经销商管理效率、进一步开拓新的终端客户及更好地服务终端客户，其调整了经销商合作策略，结束了与部分经销商的直接合作关系。调整后，南京昌鸿卓地位直接大幅升级，直接成为了龙迅股份在华东及北方区域主要合作的经销商。甚至部分结束了与龙迅股份直接业务合作关系的经销商也选择了从南京昌鸿卓等经销商处进行采购。那么这家被龙迅股份委以重任的经销商——南京昌鸿卓到底是什么来头呢？工商信息显示，南京昌鸿卓成立于2016年5月，注册资本100万元，最初由自然人童鸣、李洵出资设立，其中童鸣出资80万，持有南京昌鸿卓80%的股份，为其实际控制人，自然人李洵持有剩下的20%股份。令人惊诧的是，就在南京昌鸿卓成立后两个月，便进入了龙迅股份经销商的名单中，并就此开始合作。此后，龙迅股份对南京昌鸿卓的销售更是逐年递增，直到2021年在龙迅股份调整经销商战略集中经销业务后，与南京昌鸿卓的合作突然便达到了千万之巨。纵然2017年时，童鸣将其在南京昌鸿卓中的持股和法定代表人的身份皆转让给了自然人李茂青，但据龙迅股份IPO在接受上交所审议时的有挂补充材料显示，南京昌鸿卓始终由童鸣实际把持。“2017 年，由于创始人童鸣的个人股权安排及内部经营管理调整，南京昌鸿卓的投 资人和法人代表变更为李茂青，但自 2016 年以来南京昌鸿卓与发行人业务往来的主要负责人始终为童鸣，双方业务合作未因其投资人和法人代表产生变化”，龙迅股份在上述补充材料中明确指出。至于缘何南京昌鸿卓在成立当年便能跻身经销商名单中。龙迅股份给出的答案是，自然人童鸣自其毕业后一直从事转接线行业的相关工作，积累了一定的转接线等电子产品销售的业务经验和相关客户资源。此后，童鸣萌生了创业从事转接线企业上游方案设计及经销业务的想法。2016 年，童鸣开始创业并正式设立南京昌鸿卓，其起步阶段的主营业务为转接线方案的设计及经销业务。因此，南京昌鸿卓设立后，童鸣即通过参加展会及拜访等方式表达了希望与龙迅股份开展合作的意向。另一方面，当时龙迅股份也希望进一步开拓华东及北方地区市场，需要具有一定北方地区的客户资源且专注该地区的经销商。除了上述对这位目前站在南京昌鸿卓背后的实际控制人童鸣的描述外，龙迅股份并未进一步披露这位对其具有举足轻重意义的神秘人的真实身份。那么能在相关行业积累了相当的销售业务经验和客户资源的童鸣到底是谁？能在公司成立两个月通过展会拜访就取得龙迅股份的信任并最终委以“北方地区客户”主要经销商的重任。有对安徽本地芯片销售行业熟悉的市场人士向叩叩财讯透露，童鸣的真实身份疑似为与龙迅股份同处半导体芯片行业的另一家国内知名企业——龙芯中科安徽分公司的核心销售人员。果真如此的话，那么2017年童鸣以转让南京昌鸿卓有关股权而将自己隐匿起来的初衷，或并非如龙迅股份所述的那般是“个人股权安排及内部经营管理调整”，而是为了隐瞒其在龙芯中科任职销售工作的同时涉嫌违规设立南京昌鸿卓的事实。公开信息显示，龙芯中科主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务。2022年6月24日，龙芯中科正式科创板上市并挂牌交易。上述市场人士对童鸣真实身份的“怀疑”并非空穴来风。在此前龙芯中科IPO上市时发布的有关招股文件显示，曾公布了龙芯中科的两个员工持股计划，在龙芯中科员工1号资管计划中，童鸣的名字赫然在列——其以龙芯中科合肥分公司销售经理的身份获得了110万元股权认购激励。在童鸣上述持股的人员类型中，其被明确界定为龙芯中科的“核心员工”。而根据南京昌鸿卓工商登记信息中留下的联系电话号码，叩叩财经通过微信添加好友进行搜索，发行该号码对应的微信号名为童鸣，而其所在的地址也为安徽合肥。作为龙迅股份最重要经销商之一的南京昌鸿卓背后实控人童鸣，到底是不是龙芯中科的“核心”销售经理童鸣？这还需要龙迅股份进一步披露有关信息。如果此童鸣便是彼童鸣的话，那么问题来了。在龙芯中科担任“核心员工”的销售经理童鸣，一边享受着龙芯中科对核心员工的“股权激励”，另一边又利用自己的销售经验和资源“私自”设立公司销售龙芯中科同类型产品，童鸣与龙芯中科之间是否存在竞业协议？童鸣的有关行为是否有违相关规定？是否存在着对龙芯中科的利益损害？而南京昌鸿卓的设立和其业务是否具有合规性？这是否也会对龙迅股份与南京昌鸿卓之间的经销合作带来难以预测的风险？（完）