导读：思泰克暌违多年的“真正”的上市梦圆便已唾手可及。但思泰克复杂的股权历史沿革所潜藏的问题和与重要供应商及客户之间若影若现的纠葛牵连，稍不注意，又可能随时让其IPO成为惊梦一场。本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发作者：陈渝川@北京编辑：翟 睿@北京在2019年10月宣布终止在新三板挂牌之后，经过三年的蛰伏与筹谋，厦门思泰克智能科技股份有限公司（下称“思泰克”）终于等来了登陆创业板上市委审议会议向IPO上市发起最为关键的冲击一役。如果不出意外，在即将于2022年11月18日召开的创业板上市委2022年第81次上市委会议上，三家企业的IPO申请将逐次登场接受上市委员们的审核，其中压轴最后一家出场的便是思泰克。公开资料显示，成立于2010年的思泰克，其主营业务为机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务。主要产品包括3D 锡膏印刷检测设备（3D Solder Paste Inspection，简称 3D SPI）及 3D 自动光学 检测设备（3D Automatic Optic Inspection，简称 3D AOI），主要应用于 SMT 生产线中，并广泛运用于消费电子、汽车电子、半导体、通信设备等电子信息制造业领域。继2016年挂牌新三板后又一次向国内资本市场开启“证券化”之路，思泰克则计划通过此次IPO发行不超过2582万股新股用以募集4亿资金投向“思泰克科技园”、“研发中心建设”、“营销服务中心建设”等三大项目和补充流动资金。在最近三年的IPO报告期中，业绩的持续增长，应是思泰克向A股市场发起冲击的最大武器。尤其是2021年，在这一对于思泰克上市而言尤为关键的“最近一期”报告期内，其在营收同比大增42.75%的基础上，也让其当年的扣非净利润从2020年的7000万出头一举过亿达到了1.14亿。“对创业板拟IPO企业来说，最近一期扣非净利润过亿是业内公认的上市重要保障指标，在历史审核经验中，过亿利润却在创业板上市审核中遭到否决的企业可谓屈指可数。”来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。再加之思泰克曾有三年的新三板挂牌身为公众公司的经历，在一定程度上，内控管理的规范性也较一般企业更甚。似乎，思泰克暌违多年的“真正”的上市梦圆便已唾手可及。但思泰克复杂的股权历史沿革所潜藏的问题和与重要供应商及客户之间若影若现的纠葛牵连，又可能随时让其IPO成为一场惊梦。任何人都需要为曾经的谎言所带来的后果埋单。思泰克也不例外。让其IPO陷入最大争议的祸端在2016年思泰克申请新三板挂牌之时便已埋下。当年，思泰克为绑定一位大客户为自己打开经销之门，不惜以低价许以巨额股份，但同时为了规避掉该客户的敏感身份以防对正在进行的新三板挂牌的资本运作形成阻碍，于是以股份代持的方式向监管层和外界投资者对此予以瞒报。从2016年10月正式挂牌新三板，再到2019年为冲击IPO而从股转中心摘牌，直到2021年初，在经过了一年多IPO辅导和合规之后，眼看IPO申报即将提上日程之时，思泰克才不得不将代持还原，于是其在新三板挂牌时的信披违规行为才得以被外界所知。不过，在思泰克此次IPO申报材料中，其有意规避掉对自己上述行为的“违规”界定，仅坦言自己在挂牌期间不存在受到股转公司或其他监管部门处罚的情形。“在挂牌期间，其违规的事项未被察觉，故未被监管处罚，如今上市申请中黑纸白字的承认，并按照有关规定，该违规行为目前应仍在处罚的追责期。目前，思泰克也未获得股权中心及证监会对其不予追责的申明文件，那么其来自于监管部门的处罚风险应是较难规避的，就看时间早晚问题。”上述资深保荐代表人认为，来自主管监管部门的处罚以及该处罚的严厉程度，恐将成为影响思泰克IPO的重大不确定性事件。将思泰克IPO陷入这一不确定性位置境遇的另一主角，即这位身份敏感在斯时不敢公开显名的被代持者，的确是思泰克近几年发展历程中举足轻重的关键人物。其在思泰克中的身份更是身兼数职，既是思泰克的股东，又是思泰克的重要经销商和客户，还曾是思泰克的前员工。在如今思泰克复杂经销体系的背后，还屡现其与其他经销商之间或存的复杂勾连。如果此次思泰克IPO一旦成行，以百万股持股绑定的该关键人物必将成为最大的受益者，当年仅以58万元低价入股的他，获得数千万的财富增值或在上市的朝夕之间。1）“知法犯法”？信披违规追责期尚在！如果不是为了此次IPO，恐怕思泰克在当年新三板挂牌时的违规信披问题便将这样一直被隐瞒下去。在2016年10月，思泰克正式挂牌新三板交易前正式公布的公开转让说明书中，自然人何生茂的名字仅仅作为思泰克经销商核心员工的身份被提及了两次。这两处皆出现在思泰克披露2014年底的应付账款情况时，在将何生茂认定为“非关联人”的同时，其称因与何生茂所控制的公司合作早期相互之间信任程度较低，因此要求作为核心员工的何生茂等人向思泰克支付款项作为进一步合作保证金，从而构成了应付账款。对比思泰克今次IPO时公布的最新一份招股书（上会稿），何生茂的名字在该份400余页的文件中出现的次数高达122次。在思泰克最新的申报材料中，除了详细披露在2016年之后与何生茂之间的复杂纠葛，更重要的是将2016年中与何生茂之间的真正关系也基本合盘托出。思泰克新三板挂牌信披违规的往事，其祸端伏笔的埋下，要从2016年1月的一次增资扩股说起。2016年1月，正计划进行股份制改制并登陆新三板的思泰克，进行了其自2010年成立以来的首次增资。该次增资的投资人名为龙年付。据当年思泰克向股转中心申报的正式材料显示，思泰克将注册资本从150万增加至 154.6392 万元，这4.6余万元的增值额由龙年付以58万元认缴。通过该次增资，龙年付获得了思泰克3%的出资比例。2016年7月，思泰克股份制改制完成，并经过一系列的转股和增资等行为后，龙年付在其中的持股变成了42.6万股，对应持股比例为2.8%。龙年付为思泰克引入的第一位外部投资人。但此后于2016年10月正式挂牌新三板交易的思泰克在交易多年的期间一直没有披露被深深隐瞒的是，龙年付实则仅是对应股份的代持者，真正的持有者另有其人，其该人在思泰克中的持股数量也远非2.8%的占比——不仅龙年付，就连思泰克的三位实际控制人陈志忠、姚征远和张建皆是该神秘人股权的代持者。这位关键的神秘人便是在2016年披露的申报材料中被一笔带过的“非关联人”何生茂。原来，2016年时，何生茂作为思泰克的经销商深圳思泰克光电科技有限公司（下称“深圳思泰克”）的实控人，其若以真实身份入股，必将因其身份的敏感性遭到监管层思泰克销售业绩真实性和独立性的质疑，其合规性也将直接阻碍其当年正在进行中的新三板挂牌申请。实际上，思泰克也并非不知道刻意隐瞒股份代持问题的违规性和所带来的危害性。在思泰克此次IPO时的申报材料中其便承认，其当年隐瞒代持的动机便是“何生茂系当时公司第一大经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到公司届时正处于计划挂牌新三板等事项，为不影响挂牌及未来的资本运作”。一方面想用股权“捆绑”住经销商为自己带来“丰厚”的业绩，另一方面又想通过监管合规性审查顺利挂牌新三板融资。于是，一场横亘持续了多年的“知法犯法”信披隐瞒造假案便由此拉开序幕。据思泰克在此次IPO的有关申报材料中承认，当年龙年付投入思泰克的58万增资款实际皆来自于何生茂，龙年付的真实身份为何生茂配偶的舅舅。而这58万增资款获得的对应出资额也并非是2016年向股转中心和投资者披露的4.6余万元的注册资本，而是除了这被实名划拨至龙年付名下的约占当时注册资本3%的出资额外，还有分别代持在思泰克的三位实际控制人陈志忠、姚征远和张建名下的各8247元出资额。也就是说，当年真正的出资人何生茂仅出资58万元，通过龙年付等四人的代持，便实际获得了思泰克7.113万元的出资额，占其斯时总出资比例的4.6%。在何生茂低价入股思泰克后，由其实际控制的深圳思泰克便猛然大幅提升对思泰克的经销采购。据叩叩财讯获得的一份历史数据显示，深圳思泰克成立于2013年6月，与思泰克共用“商号”的它，显然是为了思泰克而设，在其成立后不久便成为了思泰克的重要经销商。2015年，深圳思泰克对思泰克的采购金额约为860.85万，占思泰克同期营收比重的27.72%。到了2016年，随着何生茂的入股，当年深圳思泰克对思泰克的采购额一举达到2312.41万元，同比2015年的采购额上涨168.6%，占思泰克2016年营收比重达45.79%。2017年，深圳思泰克对思泰克的营收继续水涨船高，当年采购额继续同比翻倍攀高至4695.12万元，占当期思泰克营收比重也超过四成。2018年，深圳思泰克对思泰克的采购突然急转直下大幅减少，仅为1543万元，占营收比重也下跌至不到8%。实际上，2018年思泰克对深圳思泰克的依赖，被转化成了另一种形式继续存在。2018年6月，深圳思泰克实际控制人何生茂突然入职思泰克，成为了思泰克深圳分公司的负责人。在此背景下，深圳思泰克对思泰克存在的意义便大减。2018年7月，在刚刚成为了入职思泰克成为深圳分公司负责人后，思泰克便对何生茂进行了进一步的股权激励——免费赠予了其占思泰克总股份1.18%的股权。此时正在新三板挂牌交易的思泰克，也并没有选择将2016年时的隐瞒股权代持的信披造假事宜随着何生茂的实名持股的加入而合规整改，继续选择了隐瞒。通过上述违规代持和股权激励，在2018年7月，何生茂在思泰克中的持股达到了131.5万股，让其在思泰克在近几年中经过多轮增资后依然保持了4.63%的持股比例。2019年，思泰克对深圳思泰克的销售金额更是大幅降低至44.2万元，由此也逐渐淡出了思泰克经销商的历史舞台。在深圳思泰克沉寂之时，另一家名为广东德中设备租赁有限公司（下称“德中租赁”）的企业又在思泰克的客户名单中迅速崛起。2020年，成立于2019年11月的德中租赁便跻身于思泰克前五大客户之列，以1289.86万元的销售额成为思泰克当年第二大客户。2021年，德中租赁对思泰克的采购仍在大幅增加，以2722.75万元依然保持着思泰克第二大客户的位置。工商资料显示，德中租赁的实控人并不是别人，正是何生茂。思泰克称，何生茂在2018年7月入职思泰克后，仅仅10个月时间便选择了离职。离开思泰克后，何生茂便创办了德中租赁，继续以经销商的身份和思泰克回到了深圳思泰克时的合作模式。无论是以什么样的身份，何生茂对于思泰克不变的都是重大的营收供给者和持股百万之巨的重要股东。先不论何生茂与思泰克之间的经营交易是否存在通过利益绑定等输送行为形成营收的粉饰，就其在新三板申报和挂牌期间持续多年隐瞒二者之间的真实关联关系和代持股份等信披造假行为，便值得一张监管处罚函的下发。有意思的是，当年思泰克申报新三板挂牌时，2016年9月，思泰克针于监管层对其与斯时作为核心经销商深圳思泰克之间是否存在关联关系的质疑，竟毫不脸红地在《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见之回复》公告中公然向监管层撒谎，并称“针对公司的核心经销商深圳思泰克，对其执行董事兼总经理（何生茂）、监事（吴东）进行了访谈，对深圳思泰克进行了实地走访，查阅了公司股东及董监高简历，于全国企业信用信息公示系统查询了深圳思泰克工商登记信息，于百度等搜索引擎检索了深圳思泰克相关信息，获取了深圳思泰克工商档案，股东、董监高、采购、销售和财务负责人身份证复印件，获取了深圳思泰克银行账户信息表，获取了公司董监高出具的《与深圳思泰克无关联关系声明》，获取了何生茂、吴东出具的《与公司无关联关系的声明》，核查公司与深圳思泰克不存在关联关系。”要知道，在此时，何生茂早就通过龙年付等四人的代持持有了思泰克相当数量的股权，并为彼时思泰克中持股最多的外部投资者。“根据思泰克在新三板挂牌时及挂牌期间适用的相关规定，思泰克在新三板挂牌时及挂牌期间存在未披露何生茂与龙年付等人间的股权代持，不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第2.1条关于股权明晰的规定及《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》（挂牌时及挂牌期间适用）第20条及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第1.5条关于信息披露要求，不符合新三板公司监管的要求。”上述资深保荐代表人表示，按照规定，其显然应被监管层予以追责处罚，根据最终的违规认定，甚至存在被证监会行政处罚的风险和被新三板采取自律监管措施的情形，从而构成本次发行上市的法律障碍。在思泰克之前，也曾有过拟IPO企业在新三板挂牌时隐瞒股权代持的先例。苏州朗威电子机械股份有限公司(以下简称“朗威股份”或公司)在2016年1月至2018年8月于新三板挂牌期间同样存在他人代持股份却一直未予披露的情形。2019年4月，朗威股份清理代持进行了还原。2021年9月30日，朗威股份向深交所提交IPO申请之后，2022年8月19日,朗威股份IPO首发申请成功获深交所创业板上市委审议通过。“朗威股份的情况与思泰克也有一些较大的区别。”上述资深保荐代表人透露，朗威股份在前期审核中，也曾就其是否会因信披隐瞒代持问题遭到监管层的追责，但与思泰克不同的是，朗威股份的有关股份清理是发生在2019年4月，距离其申报IPO时的2021年9月，时间已经过去了两年多时间，超过了行政处罚的追责时限。无论按照当时施行有效的《行政处罚法（2017修正）》第二十九条，还是最新现行的在2021年1月22日发布的《行政处罚法（2021修订）》版中第三十六条，皆明文规定：违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外，前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。朗威股份违规的终止时间是2019年4月对代持的清理，在其申报IPO和审核期间，的确已经过了监管处罚追责的期限。但思泰克对何生茂的有关股权代持的清理则是发生在2021年3月，也就是说，不仅在思泰克申报IPO时的2022年5月，即便是目前其IPO即将上会之时，监管层对思泰克信息披露违规信披的行政处罚追责皆依然在两年的有效期内。“监管层是否追责，如何追责，最终给予何种处罚，这一风险的存在，将直接影响到思泰克IPO的合规性的界定，严格追究起来，不排除对其IPO产生实质性障碍的可能性。”上述资深保荐代表人认为，化解风险，则要么等待监管层的处罚落地再进行判定，要么则需要监管层明确给予不予追责的认定。2）技术先进性指标待榷 关键人等待上市“套白狼”除了因隐瞒信披而可能遭到监管处罚的风险外，申请创业板上市的思泰克，其在创业板板性所要求的“三创四新”的表现上，也并不让人信服。一方面，思泰克在其此次IPO申报材料的最显眼处便作为重大事项提示称“公司产品的核心竞争力来源于技术的创新升级，产品所涉及的技术包括计算机科学、人工智能、图像处理、模式识别、神经生物学、机械以及自动化等领域，以上技术领域的创新具有投入高、周期长、不确定性大的风险。若公司不能保持技术的持续创新或技术创新失败，将导致公司产品在市场上的竞争力减弱”。但另一方面，在此次IPO报告期内，思泰克的研发投入率却几乎是行业内垫底的存在。在IPO招股书中，思泰克认可的同行可比公司共有四家，分别为矩子科技、劲拓股份、天准科技和华兴源创。公开数据显示，在2019年至2022年1-6月的IPO三年一期报告期内，思泰克的研发费用率分别为4.45%、5.47%、5.58%和3.97%。与同行可比的公司相比，除了2020年和2021年度，劲拓股份的研发费用占比稍低于思泰克外，其余几家企业在相应的年份中，皆大幅领先于思泰克。在2019年至2022年1-6月内的同期，行业平均研发费用率更是达到了12.73%、10.55%、11.85%和10.37%，也就是说思泰克的研发费用率不到行业平均的一半。对于研发费用率远低于同行平均水平，思泰克给出的解释是“由于公司生产的设备标准化程度较高，经过多年的技术积累，公司针对下游客户的需求特征，对产品的光源系统、镜头、软件控制系统和算法等关键部分储备了多套技术方案。公司能够通过对不同技术方案进行切换或组合以满足客户需求”。换而言之就是公司的技术已经足够满足目前的客户需求了，所以不需要高投入。或许也正如思泰克所言，在不需要提升创新技术动力的趋势下，近年来，其研发成果可谓进展缓慢。思泰克称，伴随着持续的研发投入，公司已取得 45 项专利权。但这45项专利中，仅有5项是发明专利。更需要指出的是，这并不算多的5项发明专利皆是在2018年11月之前取得，其中还有两项是在2012年获得专利授权。也就是说，在此次思泰克IPO的报告期2019年至2022年1-6月这3年多的时间里，思泰克未取得一项发明专利。这等表现，如何如其所称的“公司核心技术的来源于技术的创新升级”从而保持竞争优势呢？思泰克要想证明其符合创业板“成长型创新企业”的定位，或还需给出更为详实和令人信服的证据。不过，纵然有诸多瑕疵，但正如上述所言，在高成长且已颇亿的扣非净利润加持下，思泰克IPO成功圆梦的希望仍存。如果思泰克IPO一旦成行，显然又将是一场资本造富的饕餮盛宴。尤其是此前通过低成本代持入股其中的关键人何生茂将上演一出类似“空手套白狼”的戏码成为此次思泰克资本之旅中的最大赢家之一。在2016年以58万元的代价协同2018年0元获赠的股权激励，在思泰克IPO上会审议之前，何生茂在思泰克中一共持有333.90万股，占其目前总股本的4.31%。如果仅以思泰克此次IPO发行不超过2582万股新股用以募集4亿的募资计划测算，其一旦成功上市，IPO发行价将在15.5元/股左右。就算仅以此价格为基准预估，何生茂持有的333.90万股的账面市值便将超过半亿达到5172万元。要知道，何生茂早在2019年初，在思泰克还在新三板挂牌交易之时，其便通过代持人转让了部分股票进行了套现，不仅早就收回了三年前投入的58万成本，并已先期让部分可观的投资回报落袋为安。2019年1月、2月期间，思泰克以股转系统协议转让的方式向部分机构投资者转让所持股权，此时思泰克按照近9亿的估值进行转让。也正在此次转让中，何生茂向替其代持的思泰克三位实际控制人提出随他们同步转让部分 代持股权的事宜，经双方协商确定，何生茂在该次股份转让中获得股权转让款279万。（完）