本报记者 郝亚娟 张荣旺 上海、北京报道近日，一则规范商业银行代销私募基金的传闻引发广泛关注。据财新报道，已有银行被征求意见。《中国经营报》记者采访了解到，一方面是私募基金本身风险较高，需要私人银行提升私募基金管理人的鉴别能力和适当性审核能力；另一方面，私人银行还需调整佣金机制，尽可能让财富管理机构、投资管理人和高净值客户的利益绑定在一起。京华世家董事长聂俊峰指出，私人银行的资产体量大，存在着量化对冲、量化选股、管理商品期货等策略的配置需求。如果叫停商业银行代销私募证券投资基金，既没有满足高净值人群的配置需求，也不利于中国资本市场长期资金和耐心资本生态的构建。银行代销私募基金有哪些风险？据报道，监管就“商业银行不得代销通知规定范围以外的机构发行的产品，不得代理销售私募投资基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代理销售私募投资基金，债券、实物贵金属以及金融监管部门另有规定的除外”向部分银行征求意见。那么，商业银行能否代销私募基金？法询金融固收组团队指出，2016年5月，原银监会印发的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号，以下简称“24号文”），规定银行只能代销由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构发行的产品。虽然私募基金管理人及其发行的私募基金产品需要在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记备案，但这属于行业协会自律管理的范畴，不属于行政许可，私募基金管理人不属于持牌金融机构，所以按照24号文的规定，银行不得代销私募基金。聂俊峰接受记者采访时指出，商业银行私人银行部门代销阳光私募证券投资基金始于2008年，彼时主要通过信托公司集合资金信托计划来实现私募的阳光化。按照2016年当时银监会创新部关于规范商业银行代销业务的通知，私人银行已经不可以代销私募基金——包括私募证券投资基金和私募股权及创业投资基金。“不过，基于高净值人群大类资产配置的客观需要，私人银行近年来一直通过信托券商等持牌金融机构资管通道代理销售私募证券投资基金，而且能够进入银行代销范围的多为市场知名度高、管理规模大、历史业绩和品牌突出的头部私募管理人。而私募股权及创业投资基金因为借通道会存在着通道三层嵌套或者在企业IPO审核阶段的三类股东问题，所以一度退出了银行私人银行代销业务。”聂俊峰指出。今年4月，中基协发布了《私募证券投资基金运作指引》，与此同时，监管机构对私募基金的募集、投资、运作等环节提出规范要求。中基协数据显示，截至2024年4月末，私募基金存续规模19.9万亿元。这是私募基金规模继2022年7月末以来，时隔21个月后，首次低于20万亿元。法询金融固收组团队认为，考虑到近年来，私募基金行业出现了较多的风险事件，银行在代销私募基金或者非持牌机构的产品也出现一些风险，目前监管对于银行销售私募基金的态度整体上偏审慎也是完全可以理解的。“一些私募基金通过信托通道嵌套卖给银行高净值客户群体，一旦爆雷，很容易产生纠纷，后遗症不少，银行作为代销机构就要出面承担消费者权益保护的责任。”金融监管资深专家周毅钦也提到。不过，在聂俊峰看来，如果彻底封堵银行代销私募证券投资基金，确实会对商业银行的私人银行业务影响比较大。一旦私募证券投资基金退出银行高净值客户的资产配置菜单，那么相关的需求就会外溢到券商和第三方销售平台。如何搭建产品货架和合作机制？由于私募基金的认购门槛高，因此商业银行私人银行部成为私募基金的主要代销渠道之一。《中国经营报》记者在采访中了解到，各家银行对私募基金管理人、产品的准入条件存在较大差异。一位国有银行人士表示：“我们银行比较保守，考虑到声誉风险，代销私募基金有较高的准入门槛，有些国际知名的基金公司都进不来（白名单）。现在的情况是如果总行不给准入，支行也没法代销（产品）。”有分析人士表示：“一些银行代销私募基金都是佣金导向的，谁佣金高就卖谁，给个人投资者提供的价值有限，银行只管销售，这种模式存在问题。”著名私人银行专家杨诚信指出，财富管理机构要打造具备各种风险收益特征的“齐全的货架产品”，便于理财师们挑选合适的产品给合适的客户。为了达到这个目的，许多财富管理机构会先建立资管机构（公募基金、私募证券基金、私募股权基金、银行理财子公司、信托、券商、保险等）的准入机制，依据资产规模、成立时间、管理团队人数及资质、系统、风控、产品历史绩效、售前售中售后服务机制等定量和定性的因素来评选并分级，当这些少数资管机构进入了白名单后，之后发行的产品如果能符合各类型产品的准入机制，并经产品经理筛选评估合格后，还得送交由总分行多个部门联合组成的产品审议委员会来挑选具体的投资管理人和产品，少数能通过层层筛选的产品才能放上银行的产品货架销售。上海博和汉商律师事务所高级合伙人朱旭望此前接受记者采访时指出，私人银行作为私募基金产品重要承销渠道之一，应当特别具备和提高两方面能力，即私募基金管理人鉴别能力和适当性审核能力。其中，私募基金管理人鉴别能力就要求私人银行能够在纷繁的市场环境中对私募基金管理人进行甄别，包括对私募基金管理人的管理规模、历史产品业绩、风控制度、主要人员等情况进行翔实的尽职调查及审核。无论是证券类管理人还是股权类管理人，还应当就其主要投资范围进行确认和评判，结合一二级市场热点及发展趋势，选择相应合适的管理人进行合作。适当性审核能力就要求私人银行作为有资质的私募基金销售机构，严格按照中基协的监管要求对投资人进行适当性审核，包括投资人的风险评测、与私募基金产品风险评级的匹配、合格投资者的认定、风险告知等，并留存相应工作底稿。近年来包括《九民纪要》等诸多司法文件，对私募基金销售机构适当性审核义务进行了确认，同时也对适当性审核义务不充分导致的后果及处罚进行了说明。私人银行无论从其合规运营要求，还是对高净值客户负责的角度，都应做好相应的适当性审核工作。“私人银行在逐步具备和提高上述能力前提下，可以考虑加大私募基金产品的引入和销售规模，根据自身的优势及高净值客户需求情况制定针对性销售策略，从证券类及股权类私募基金管理人中分别挑选优质合作方，甚至拟定一些定制化产品进行合作以满足高净值客户的资产配置需求。”朱旭望说。杨诚信告诉记者，部分财富管理机构在销售私募产品时会设计业绩提成的机制。当产品业绩未达基准时减收甚至免收固定的管理费，但当业绩优于基准时，则提取一定比例的超额业绩提成，通过这些机制尽可能让财富管理机构、投资管理人和高净值客户的利益绑定在一起，实现共赢的局面。（编辑：朱紫云 审核：夏欣 校对：颜京宁）