近日，光伏电站企业浙江晴天太阳能科技股份有限公司（下称“晴天科技”）披露了第二轮监管问询回复函。今年2月，晴天科技向深交所递交了招股书，保荐机构为民生证券。晴天科技主要提供分布式光伏电站整体解决方案，其主营业务由分布式光伏电站系统集成业务、分布式光伏电站投资运营业务、分布式光伏电站运维服务三部分组成；系统集成业务作为其主要收入来源，占比在9成以上。招股书显示，光伏电站系统集成业务指公司开发、建设并销售电站资产获取收入，而晴天科技主要以EPC总包的方式参与项目建设，涉及屋顶开发、勘探设计、项目建设、并网移交等环节。清流工作室注意到，晴天科技的系统集成业务收入在光伏补贴退坡、投资收益率下降的情况下仍实现快速增长。而这主要得益于业务模式的转换。在2020年前，它主要采用业主自有模式，在政策支持下逐渐转为第三方投资模式；在第三方投资模式下，晴天科技的大客户自屋顶自业主，转变为国家电网、 国家能源集团、锦浪科技、越秀租赁、国电投集团等大型能源国、央企。这些企业作为晴天科技前五大客户，为公司贡献了七、八成的收入。看起来前景一片大好、业绩亮眼背后，晴天科技的业务模式、合规性也有隐忧，比如其报告期初曾展开的“光伏贷”业务，便引起多起诉讼纠纷。“光伏贷”模式争议报告期内， 晴天科技主营业务收入分别为 3.71亿元、9.44亿元、16.65亿元，近三年复合增长率达 111.93%。其中，分布式光伏电站系统集成业务作为其主要收入来源，占主营业务收入的比例分别为 89.27%、94.04%、94.59%。据了解，上述光伏电站系统集成业务可分为户用业务（利用家庭住宅屋顶或附近建筑物屋顶及空闲场地建设分布式光伏发电站）和工商业业务（利用工商业建筑屋顶建设等建设分布式光伏发电站）；根据招股书，晴天科技便主攻“户用业务”，该业务占比自2020年的43.44%升至2023年上半年的81.60%；而该业务占比之所以大幅提升，与公司转换业务模式不无关系。按照公告的说法，晴天科技户用电站由业主自有模式转向第三方投资模式，第三方投资模式下户用模式呈爆发式增长，最近一期相关收入占系统集成业务的比例为95.93%，其中户用业务占比为64.75%。对于上述情况，深交所要求晴天科技说明第三方投资户用模式占比高以及业务模式转变的合理性等。对此，晴天科技虽然列举说明同行均主要采用该模式，不过其列举的同行可比公司与该公司的业务结构多有不同；如晶科科技、芯能科技的核心业务均为电站运营业务，而非公司的系统集成业务；能辉科技，天合光能主要收入来源则为集中式光伏电站，而非晴天科技的户用光伏电站；正泰安能业务结构与之最为相近，但其第三方模式占比也未超90%。清流工作室梳理公开资料得知，不同于集中式光伏电站，分布式光伏电站户主要安装在建筑物的屋顶，其中户用光伏电站更广泛应用于农村，被称“农村光伏”；在政策引导下，第三方投资模式才逐渐成为户用光伏市场的主流。在第三方模式下，公司为投资方提供屋顶资源开发、电站设计建设、验收并网等工作；投资方通过电站发电收益获取投资回报，屋顶业主则通过向投资方提供屋顶使用权获取收益。清流工作室梳从晴天科技客服处了解，上述第三方投资模式也称“合作共建模式”，业主合作只需提供屋顶（期限一般为25年），无需初始投资便可以与投资方合作共建电站、分享收益。鉴于上述特点，更有不少光伏企业甚至将户用业务作为金融产品进行宣传。如晴天科技便对旗下产品作出“风险低收益稳定”、“安心赚钱几十年”等宣传语，在清流工作室获得的产品合同上，更直接列明了产品收益和期限。不过近年来，行业内这一模式亦被指“套路”、“骗局”。如正泰安能旗下“金顶宝”户用光伏项目在2021年12月便被《中国能源报》曝出存在夸大宣传、合同权责条款严重不对等问题；再如天合光能的户用光伏业务也曾陷入舆论风波，有业主指出，在签署光伏租赁合同后，不仅背上16万的贷款，而且在合同中，并不是自己出租屋顶，而是承租了金融公司的光伏设备。不难看到，在晴天科技的产品合同中，也能看到一些限制性条款，如业主不得擅自挪动、更改、拆除、损害、停运光伏电站设备，否则责任自担（除非保险可理赔）；而如遇到政府征收、拆迁等情况，业主还要购回电站或者分出一定比例90%赔偿款。有业内人士直言，销售人员“巧妙”地利用合同把光伏安装之后的风险,转嫁到签署了租赁合同的农户身上,农户们从销售人员口中所宣传的“躺着赚钱”变成光伏电站的免费“打工人”。事实上，在上述合作共建模式前，户用光伏市场主要以业主自有模式为主，而这一模式业主需要自行承担光伏电站建设成本。为更好地推广市场，晴天科技还推出过“光伏贷”模式；与第三方投资模式相似，“光伏贷”模式也可使户主以0元成本参与光伏电站的建设。在晴天科技的招股书亦提到，上述光伏贷、合作共建模式的兴起也极大促进了户用分布式光伏市场的发展。不过与第三方模式由投资方承担费用不同，光伏贷模式是由用户向银行申请贷款购买公司的光伏发电设备，而公司反过来需为其提供担保；如果最终农户收益不足以覆盖贷款而出现亏损，相关风险也传导至光伏企业及贷款银行。据《经济日报》在2021年也曾报道称，凭借广为流行的“光伏贷”，大批金融机构和杂牌光伏企业涌入市场，催生出卷款跑路、货不对板、无人运维等乱象，让一些用户背负高额贷款无法偿还，银行贷款也变为不良资产。而根据相关公告，晴天科技便受此拖累，公司目前有多达数十条追偿权纠纷便与此有关，而截至2022年末，其相关担保余额为3740.4万元。对此，深交所亦要求晴天科技说明上述追偿权诉讼情况、是否会对公司经营业绩产生重大不利影响。“劳务施工方”信披存疑晴天科技在业务模式上，还有另一个表述令人费解。事实上，由于户用光伏业务具有数量多且通常不具备自主安装能力等特点，因此光伏电站企业往往会选择通过“经销商”、“代理商”展开业务，如晴天科技的同行公司正泰安能、晶科科技、天合光能的户用业务是与经销或代理商合作。其中，与晴天科技业务结构、业务模式最为相近的正泰安能，便对上述“代理模式”进行了详细介绍，其招股书提到，“业内户用光伏业务主要通过建立代理商渠道，依靠代理商渠道触达更多销售区域”。此外，其也称，在面向自然人业主开展业务时，主要利用代理商体系协助完成业务机会开发，并表示“在户用光伏电站安装开发服务，公司建立了完善的代理商体系，组织、指导和监督代理商协助完成电站开发、施工安装等工作”；不难看到，“代理商”参与了正泰安能户用电站的采购、经营、销售等多个环节，在“销售模式”的介绍中，代理商与屋顶业主、第三方投资方相同，也作为其主要客户之一出现。相比之下，晴天科技在招股书中并未见“代理商”或“经销商”。其仅称，公司通常和当地的劳务施工方合作开展，将部分开发工作委托劳务施工方进行；同时，晴天科技亦称该模式为行业主流模式，同行中均选择与“劳务施工方”合作。据招股书，晴天科技向劳务施工方采购技术含量低、用工量大的光伏区组件线缆铺设及其他零星施工及部分屋顶资源开发工作；同时，部分“劳务施工方”也为其前五大供应商。不过清流工作室注意到，晴天科技上述“劳务施工方”，实际也发挥着“代理商”、“经销商”的作用，在其官网能提到，“户用业务模式以直营分公司和经销商开发两大业务为主线。”而在抖音等公开渠道也均能看到晴天科技发布的招商信息，其中在部分加盟平台也能看到，作为晴天科技代理商，除了加盟费外，代理商可能还需要交一定的设备费、保证金、培训费；此外，晴天科技当下招聘的部分岗位的职责便包括“光伏代理商渠道开发”、“负责代理商的招募”、“负责代理商日常的服务、管理及引导”、“指导代理商推进户用光伏项目落地”等。一般情况下，代理商主要作为中间商出现在企业的销售环节，在一定的代理权限下，以企业的名义代替企业行使商事行为（包括销售商品及其他行为），其法律后果直接归属于企业。在多数情况下，代理商作为中间商起到了促进生产者扩大生产和销售的作用。那么，晴天科技为何将上述“代理商”仅作为“劳务施工方”进行披露？两个概念又能否混为一谈？融资租赁数据“打架”除了上述情况外，清流工作室还注意到，晴天科技招股书披露的融资租赁业务数据也与动产融资统一登记公示系统展示的公开数据不一致，出现了两版数据“打架”的情况。据其10月更新的招股书显示，在融资租赁业务方面，为自持更多的光伏电站，综合考虑市场融资方式，晴天科技选择通过售后回租的方式进行融资构建光伏电站；截至2023年6月30日，晴天科技及其上述子公司目前展开融资租赁业务共超30笔，其中正在履行的期末余额超过1000万元的重要融资租赁合同共4笔，融资金额合计亿元左右，主要涉及沈阳晴普太阳能科技有限公司（下称“晴普太阳能”）等3家公司。 不过从公示系统披露的情况看，晴天科技报告期展开的融资租赁业务可能不止于此。比如上述子公司晴普太阳能，上述公示系统显示，该公司目前处于有效期、以兴业金融租赁公司为债权人（出租人）开展的融资租赁业务共2笔，租赁期限分别为2023年3月31日至2029年4月5日，2023年5月25日至2029年5月31日，租赁财产价值分别为3600万元、1800万元；除了登记编号不同，上述两笔业务租赁的财产也不相同，分别为晴普太阳能《建设工程施工合同》项下一处12MW分布式光伏项目一期、二期电站全部资产。而在招股书中，仅能找到1笔以晴普太阳能为承租人、且以上述兴业金融租赁为出租人展开的融资租赁业务与上述公示系统披露的情况基本一致，该笔业务起始日为2023年3月29日，到期日为2029年3月28日，融资额（租赁成本）也为3600万元。再如另一正展开重要融资租赁合同的子公司金华晴飞太阳能科技有限公司（下称“晴飞太阳能”），公示系统信息显示，该公司目前仍处于有效期的融资租赁业务共3笔，债权人（出租人）均为平安国际租赁的融资租赁（天津）有限公司，登记时间分别为2018年11月14日、12月12日，到期日则为2026年11月13日、12月11日，涉及租赁财产价值分别约为1287万元、3995万元、4246万元；而在招股书中，以平安国际租赁为债权人（出租人）展开的融资租赁业务共9笔，其中于2018年展开、且承租人为上述晴飞太阳能的仅2笔；据招股书，这两笔融资租赁合同的期限虽也为96个月，但登记日分别是2018年4月、6月，且其涉及融资额（租赁成本）分别为2871万元、3051万元，与上述公示系统披露的情况均无法对应。